Narvar利用規約

「アクセス権のある従業員」とは、利用企業のために本サービスにアクセスする権限を利用企業から与えられた利用企業の従業員又は請負業者をいいます。
 
「利用企業」とは、該当するサービス申込書において特定される会社又はその他の法的主体をいいます。

「利用企業データ」とは、利用企業が本プラットフォームにインプットするか、又は本プラットフォームへのインプットのためにNarvarに提供する一切の情報若しくはデータをいいます。

「秘密情報」とは、本規約に基づき一方当事者が相手方当事者に開示するビジネス情報又は技術情報であって、開示当事者が「confidential」若しくは「proprietary」と表示され又はその他合理的に秘密であると合理的に判断される情報をいいます。

「ドキュメンテーション」とは、本規約に基づきNarvarが利用企業に提供する本プラットフォーム及び/又は本サービスに関する文書をいい、本規約を含みます。

「フィードバック等」とは、利用企業がNarvarに提供する本サービスに関する一切のフィードバック、コメント及び改善の提案をいいます。

「知的財産権等」とは、特許権（特許出願及びパテントディスクロージャーを含みますがこれらに限られません。）、発明、著作権、営業秘密、人格権、ノウハウ、データ及びデータベース権、並びに世界のいずれかの国又は法域において認知されたその他一切の知的財産権をいいます。
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「実装」とは、Narvarが本サービスを設定して利用企業に展開するために履行するサービスをいい、サービス申込書に添付される作業明細書に記載されます。

「標章等」とは、当事者の社名若しくは商号、商標、サービスマーク、ロゴ、ドメイン名又はその他当該当事者を識別するものをいいます。 

「本プラットフォーム」とは、購入前及び購入後のより高度な体験、並びにその一切の変更、強化、更新、新バージョン、改良及びその他の修正を小売業者がユーザーに提供することを可能とするNarvar独自のクラウドベースのシステム（Narvarにより又はNarvarのために作成されたものか否かを問いません。）をいいます。

「サービスレベル合意書」とは、本規約別紙Bに定めるサービスレベル合意書をいいます。

「本サービス」とは、該当するサービス申込書に記載される本プラットフォーム関連のサービス（但し、実装を除きます。）をいいます。

「ユーザー」とは、利用企業の顧客である個人であって、利用企業のために（本規約に基づき利用企業が利用可能になる）本プラットフォームへのアクセスを認められた者をいいます。 

2.1 サービスの申込 両当事者は、Narvarが利用企業に提供する本サービスを記載したサービス申込書（以下個別に「サービス申込書」といいます。）を一通又は複数随時締結することができます。各サービス申込書は、明示的に本規約に言及するものとし、本規約の一部を構成し、本規約に定める条項に服するものとします。サービス申込書は、両当事者が締結した書面による合意によってのみ改定することができます。サービス申込書と本規約の条項の間に抵触がある場合、抵触する限度でサービス申込書が優先するものとします。

2.2 本サービス Narvarは、該当するサービス申込書及び本規約に定める条項に従って本サービスを利用企業に提供します。

2.3 実装 サービス申込書に実装が含まれる場合、Narvarは、当該サービス申込書及び本規約に従って利用企業のために実装を行います。

2.4 本プラットフォーム・ホスティング Narvarは、Narvarにより又はNarvarの指示により運営及び維持されるサーバー上で本プラットフォームをホスティング、運営及び維持します。

2.5 データ保護及び情報セキュリティ Narvarは、本サービスについて、本規約別紙Cに定める標準的なデータ保護及び情報セキュリティ手続に従います。 
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2.6 協力及び支援 利用企業は、ドキュメンテーションに定めるNarvarの指示及び該当するサービス申込書の条件に従い、本サービス及び実装（該当する場合）のために正確なセットアップ及びコンフィギュレーションデータの提供に協力します。利用企業は、常に誠実にNarvarに協力及び支援を提供するものとし、Narvarによる本サービス及び実装の履行は、利用企業がNarvarに誠実に協力及び支援を提供することを条件とし、また利用企業は、本サービス及び実装を提供するためにNarvarが合理的に要求する情報、アクセス、データ及び利用企業の従業員を利用可能な状態にします。利用企業は、自らの費用負担において、利用企業が本サービスにアクセスして利用するために必要なあらゆるコンピューター・ハードウェア、ソフトウェア、モデム、インターネット接続及びその他の物品を取得及び維持する責任を負います。 

2.7 アクセス権のある従業員 利用企業は、全てのアクセス権のある従業員が本規約の条項（第3.2条に定める利用企業の義務及び制限を含みますがこれらに限られません。）を遵守するよう確保します。Narvarは、アクセス権のある従業員が本規約に違反したと合理的に判断した場合、利用企業に対する合理的な通知をもって、当該アクセス権のある従業員の本サービスへのアクセスを停止又は終了することができます。利用企業は、そのアクセス権のある従業員による行為一切について常に責任を負います。 

2.8 特定国向け条件 利用企業が米国以外の一定の法域に所在する場合、本規約には、本規約別紙Aに定める特定国向けの条件（以下「特定国向け条件」といいます。）が含まれます。当該別紙は、両当事者によって、書面（電子メールでも足りるものとします。）により随時修正される場合があります。本規約本文と特定国向け条件の間に齟齬がある場合、抵触する限度において特定国向け条件が優先するものとします。
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3.1 本プラットフォームのライセンス 利用企業が本規約の条項を遵守することを条件として、Narvarは利用企業に対し、該当する有効期間において、利用企業に認められた本サービスの利用に関連する範囲でのみ、本プラットフォームにアクセスして利用することができる、また、ユーザーが本プラットフォームにアクセスして利用することを認めることができる、限定的、非独占的、譲渡不能（第14.1条に基づく場合を除きます。）、全世界的なライセンス（但し、再許諾権を除きます。）を付与します。当該ライセンスは、該当するサービス申込書に記載される申込数の制限に服します。Narvarは、本プラットフォームについて本第3.1条において明示的に付与されていない全ての権利を留保します。

3.2 制限 利用企業は、本プラットフォーム若しくは本サービスを妨害し若しくは中断させ、又はこれらに接続するシステム若しくはネットワークへのアクセスを取得しようと試みてはならないものとします（本規約に基づき認められる本サービスへのアクセス及び本サービスの利用のために必要な場合を除きます。）。利用企業は、本規約の条項に従った利用企業のアクセス権のある従業員及びユーザー以外の者が、本プラットフォーム若しくは本サービスにアクセスし、又はこれらを利用することを許容しないものとします。上記を制限することなく、利用企業は、Narvarの書面による事前の同意なしに、又はその他の該当するサービス申込書において認められる場合を除き、第三者に対して本サービスへのログイン情報を提供し又はその他の方法により本サービスへのアクセスを提供しないものとします。また、利用企業は、以下の行為を行わず、第三者がこれらの行為を行うことを認めないものとします。(i) 本プラットフォーム又は本サービスの一部についてコピー、改変又は二次的著作物の作成をすること、(ii) 本プラットフォーム又は本サービスのリバースエンジニアリング、逆コンパイル（デコンパイル）又は逆アセンブル（ディスアセンブル）を行うこと。(iii) 本プラットフォーム又は本サービスの一部を第三者に対して販売、再許諾、公表、頒布、複製、譲渡、移転、賃貸、リース又は貸与すること。(iv) 本サービスの一部に含まれる著作権又は所有権に関する表示を削除し又は不明瞭にすること。(v) Narvarより提供されたソフトウェア及び/若しくは検索エージェント又はその他の一般に利用可能な第三者のウェブブラウザ以外のエンジン、ソフトウェア、ツール、エージェント、デバイス又はメカニズム（スパイダー、ロボット、クローラー、データマイニングツール又はこれらの類似品を含みます。）を使用して、本プラットフォーム若しくは本サービスへのアクセス若しくはこれらの検索を試み、又は本プラットフォーム若しくは本サービスからコンテンツのダウンロードを試みること。(vi) ベンチマーク分析若しくは競争分析のために、又は本サービスと競合する製品、サービス若しくは技術を開発、商品化、ライセンス若しくは販売するために本プラットフォーム若しくは本サービス又はNarvarの秘密情報を使用すること。  

3.3 利用ポリシー 利用企業並びにそのアクセス権のある従業員及びユーザーは、適用ある全ての法令、規則及び他者の権利と整合する、承認された適法な目的のためにのみ本プラットフォーム及び本サービスを利用するものとします。
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3.4 限定的商標ライセンス 利用企業は、本サービスを提供すること、及び利用企業のブランドを組み入れるために本プラットフォームへの利用企業のインターフェースの外観を修正することのみを目的として、かつ、該当するサービス申込書に記載される場合にのみ、Narvarに対して、利用企業の標章等を使用するためのロイヤリティ無償、非独占的、譲渡不能（第14.1条に基づく場合を除きます。）、再許諾不能かつ期間限定のライセンスを付与します。Narvarは、利用企業からNarvarに提供される利用企業の標章等の使用に関するポリシー及び指示に従うことに同意し、利用企業の標章等のあらゆる使用が利用企業の利益のためにのみ効力を有することを確認します。Narvarは、利用企業の標章等の排他的な使用及び享受について争わず、その他の方法による異議申立て又は妨害をしないものとし、また利用企業の標章等又は混同を生じさせる類似の標章を出願又は登録しません。本第3.4条におけるライセンスは、該当するサービス申込書の存続期間に限定されます。
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4.1 Narvarによる本サービス及び実装（該当する場合）の提供の対価として、利用企業は、Narvarに対し、該当するサービス申込書に定める支払条件に従いサービス申込書に記載される料金（以下「利用料」といいます。）を支払います。本規約において明示的に定める場合を除き、全ての利用料は払戻不能です。

5.1 プライバシー・ポリシー Narvarは、[Link]において閲覧可能な、Narvarのプライバシー・ポリシー（以下「プライバシー・ポリシー」といいます。）に、（適用される範囲で）従って本サービスを提供します。  

5.2 利用企業データ 利用企業は、本サービスの運営及び利用企業への提供のみを目的として、利用企業データを使用し、複製し、頒布し、送信し、送信させ、実行し、表示し、保管し、アーカイブ化し、また利用企業データの二次的著作物を作成することができる、限定的、全世界的、譲渡不能（第14.1条に基づく場合を除きます。）、非独占的、再許諾不能かつロイヤリティ無償のライセンスを、有効期間中、Narvarに対して付与します。   

5.3 Narvarデータ Narvarは、本プラットフォーム、本サービス並びに関連するシステム及び技術の多面的な提供、利用及び履行に関して、非特定化、匿名化及び集約化されたデータ（利用企業データに基づく情報及び当該データから派生したデータを含みますがこれらに限られません。）を収集及び分析する権利を有します。また、有効期間中及びその終了後、Narvarは、(i) 本プラットフォーム及び本サービスを改良及び強化するため、並びに本プラットフォーム、本サービス及びその他のNarvarのサービス提供に関する開発、診断及び修正の目的で、非特定化、匿名化及び集約化された上記データを使用し、(ii) Narvarの事業に関連して非特定化、匿名化及び集約化された上記データを開示する権利を有します。

6.1 Narvarの所有権 利用企業とNarvarとの間においては、本プラットフォーム、本サービス及び実装にかかる全ての権利、権原及び利益（本プラットフォーム、本サービス及び実装に係るあらゆる知的財産権等を含みます。）につき、Narvarが所有及び保持します。

6.2 利用企業の所有権 利用企業とNarvarとの間においては、利用企業データ及び利用企業の標章等にかかる全ての権利、権原及び利益（利用企業データ及び利用企業の標章等に係るあらゆる知的財産権等を含みます。）につき、利用企業が所有及び保持します。
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6.3 フィードバック等 利用企業がNarvarに対してフィードバック等を提供する限度において、利用企業は、利用企業が所有又は管理する、あらゆる目的のためにフィードバック等を使用、コピー又は改変し、フィードバック等に基づく二次的著作物を作成し、かつその他の方法によりフィードバック等を利用するための知的財産権等一切について、非独占的、全世界的、永続的、撤回不能、全額払込済み、ロイヤリティ無償、再許諾可能かつ譲渡可能なライセンスを、Narvarに対して付与します。
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7.1 相互の表明及び保証 各当事者は、相手方当事者に対し、(a) 本規約を締結する完全な権能及び権限を有していること、(b) 当該当事者による本規約の締結、交付及び履行が、必要な行為一切により適式に授権されており、当該当事者の組織に関する文書に違反しないこと、並びに(c) 当該当事者による本サービスの提供又は利用に適用される全ての法令及び規則を遵守することを表明及び保証します。

7.2 本サービスに関する保証 各サービス申込書に関して、Narvarは、利用企業に対し、有効期間中、(a) 本サービスが実質的にドキュメンテーションの条項に従って機能すること、及び(b) Narvarによる本サービスの提供が、サービスレベル合意書に定めるサービス可用性に関する責任を果たすことを表明及び保証します。本第7.2条に定める保証の違反について、Narvarの唯一かつ排他的な責任及び利用企業の唯一かつ排他的救済は、サービスレベル合意書に定めるとおりとします。

7.3 実装に関する保証 実装を含む各サービス申込書に関して、Narvarは、専門職業的手法をもって実装が行われることを表明及び保証します。本第7.3条に定める保証の違反について、Narvarの唯一かつ排他的な責任及び利用企業の唯一かつ排他的な救済は、不適合な実装サービスについての再履行とします。 

本規約は、Narvarがサービス申込書に基づき本サービスを利用企業に提供する限り、有効に存続します。明示的な別段の定めがない限り、各サービス申込書は、当該申込書に記載される期間（以下「当初有効期間」といいます。）において効力を有し、一方の当事者が現行の有効期間の満了の30日前までに更新しない旨の意思表示を書面により通知しない限り、当初有効期間と同じ追加の期間で自動的に更新されます（かかる更新後の期間を以下「更新期間」といい、当初有効期間と併せて「有効期間」といいます。）。
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いずれの当事者も、(i) 相手方当事者に本規約の重大な違反があり、違反を特定した書面による通知の受領後30日以内に、当該違反が是正可能な限度において、相手方当事者が当該違反を是正しなかった場合（但し、支払いの不履行に関する是正期間は5営業日とします。）、又は(ii) 相手方当事者がその事業運営を停止し、若しくは倒産手続の対象となりかつ当該手続が60日以内に却下されない場合には、規約違反を理由として本規約（一切のサービス申込書を含みます。）を終了させることができます。また、Narvarは、利用企業が本プラットフォーム及び本サービスに関するNarvarの知的財産権等を侵害し、又はその他の方法によりこれに違反した場合、利用企業に対する書面による通知をもって、直ちに本規約を解除することができます。 
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10.1 サービス申込書の期間が満了又は終了（第9条に基づく解除を除きます。）した場合、当該時点で有効な他の各サービス申込書は、当該時点における当該サービス申込書の有効期間中、引き続き効力を有します。

10.2 各サービス申込書の期間が満了又は終了した場合、(i) 各当事者は、相手方当事者に帰属する秘密情報をそれ以上使用せず、自らが保有又は管理する相手方当事者の全ての秘密情報（秘密として保管することができるアーカイブ化された電子的通信を除きます。）を速やかに相手方当事者に返還（又は破棄）し、(ii) 当該サービス申込書に基づく、利用企業並びにそのアクセス権を有する従業員及びユーザーの、本プラットフォームにアクセスしてこれを利用する権利は直ちに失効し、並びに(iii) 当該サービス申込書に基づき利用企業がNarvarに対して支払うべき一切の利用料については、直ちに支払われるべきものとします。但し、利用企業が第9条に基づく事由によりサービス申込書を終了させた場合、Narvarは、前払いされた利用料につき、残りの有効期間に基づいて按分した金額を利用企業に返還します。 

10.3 第4条、第5.3条、第6条、第10条、第11条、第12条、第13条及び第14条に定めるNarvar及び利用企業の権利及び義務は、本規約及びサービス申込書の期間満了又は終了後も存続します。
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11.1 秘密保持 各当事者（以下「受領当事者」といいます。）は、本規約の履行のために必要な場合を除き、相手方当事者（以下「開示当事者」といいます。）の秘密情報を使用又は開示しないことに同意します。受領当事者は、開示当事者の秘密情報を不正な使用又は開示から保護するようあらゆる合理的な努力を尽くします（ただし、いかなる場合においても、同様の性質及び重要性を有する自己の専有情報に関して通常尽くす努力を下回らないものとします。）。受領当事者は、本規約の履行のために開示当事者の秘密情報を知る正当な必要性がある受領当事者の従業員、請負業者、代理人及びアドバイザーに対してのみ、かかる秘密情報を開示することができます。但し、かかる各従業員、請負業者、代理人又はアドバイザーが、本規約に定めるものと同等以上に秘密情報を保護する、使用及び非開示に関する制限を含む書面による合意を事前に締結する場合（又は書面による合意により既に拘束されている場合）を条件とします。秘密情報又は知的財産権等の侵害がある限度において、各当事者は、保証金の納付又はその他の類似の要件を必要とすることなく、管轄裁判所において差止による救済を求めることができます。  

11.2 除外 第11.1条の義務は、以下のいずれかに該当する情報の限度において適用されません。(a) 受領当事者の責任若しくは本規約の不履行又は違反によらずして情報が公知であるか若しくは公知となった場合、(b) 受領当事者が、開示の時点において守秘義務を負うことなく当該情報を正当に知っていた場合、(c) 開示当事者の秘密情報にアクセスし若しくはそれを利用することなく受領当事者が情報を独自に開発したことを書面により証明することができる場合、又は(d) 受領当事者が使用若しくは開示を制限されることなく第三者から正当に情報を取得した場合。また、受領当事者は、裁判所の命令又はその他の司法手続に基づいて開示することを要する開示当事者の秘密情報を開示することができます。但し、受領当事者は、開示当事者に対して速やかに事前通知を行い、要求された最小限の情報のみを開示するものとします。

12.1 保証の否認 第7.1条、第7.2条及び第7.3条に定める明示の保証を除き、Narvarは、本プラットフォーム、本サービス、実装又は本規約に基づき提供されるその他の付随資料について、明示、黙示、法定又はその他いかなる種類の保証も行いません。Narvarは、特に、商品性、特定の目的への適合性若しくは非侵害に関する一切の保証、又は取引若しくはその利用の過程又は商慣習に起因して生じる保証を否認します。Narvarは、本サービスが中断されず若しくは不具合がない旨、又は全ての不具合が是正される旨の保証を否認します。利用企業は、本サービスの利用から得られた結果、及びかかる利用から引き出した結論について、利用企業単独で責任を負います。Narvarは、利用企業データ又は本サービス若しくは実装に関して利用企業よりNarvarに提供されたその他の情報の過誤若しくは欠如、又は利用企業の指示によりNarvarが行った一切の行為に起因して生じた請求、損失又は損害について何ら責任を負いません。Narvarは、本サービス内からのリンクを通じてアクセスされた第三者の製品、サービス、ソフトウェア又はウェブサイトを利用企業又はアクセス権のある従業員若しくはユーザーが利用したことに起因又は関連して生じた請求、損失又は損害について何ら責任を負いません。  

12.2 損害の除外 第12.4条に定める場合、並びに (A) 守秘義務違反の場合及び (B) 相手方当事者の知的財産権等の侵害若しくは違反の場合を除き、いずれの当事者も、本規約に起因又は関連して生じた間接的損害、付随的損害、派生的損害、特別損害又は懲罰的損害については、かかる損害の発生可能性について通知されていた場合であっても、また、かかる責任が契約、過失、不法行為、厳格責任、保証その他の原因によるものであるにかかわらず、相手方当事者に対して責任を負いません。

12.3 責任の総額 いかなる場合においても、いずれかの当事者が本規約に基づき負う責任の総額は、責任を生じさせた事由の発生に先立つ12か月間に利用企業が本規約に基づきNarvarに支払った又は支払うべき利用料の金額を超えないものとします。但し、以下の場合及び第12.4条に定める場合を除きます。

(A) 各当事者が守秘義務違反及び相手方当事者の知的財産権等の侵害又は違反に対して負う責任の総額は、責任を生じさせた事由の発生に先立つ12か月間に利用企業が本規約に基づきNarvarに支払った又は支払うべき利用料の2.5倍を超えないものとします。 

(B) 第13.1条(i)乃至第13.1条(iv)及び第13.2条(i)乃至第13.2条(iii)に基づく各当事者の補償義務は、責任を生じさせた事由の発生に先立つ12か月間に利用企業が本規約に基づきNarvarに支払った又は支払うべき利用料の5倍を超えないものとします。
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(C) Narvarが負う第13.1条(v)に基づく補償義務並びに本規約別紙Cに定めるデータ保護及び情報セキュリティ義務の違反に対する責任は、1,000,000ドルを超えないものとします。

本条に定める責任の総額の上限は累積されず、互いに合算することはできません（すなわち、責任を発生させた同一の事由は、第12.3条に定める複数の上限の対象となりません。）。

12.4 本第12条における責任の制限は、(A) 詐欺若しくは故意によるいずれかの当事者の責任、又は(B) 利用企業が負う第3.2条（制限）の違反に対する責任及び第13.2条(iv)に基づく補償義務には適用されません。

12.5 取引の基礎両当事者は、本第12条に定める責任の制限が、Narvarと利用企業の間の取引の基礎の不可欠な一部であること、及び本規約に定める利用可能な救済が両当事者の本質的な目的を達成していないと判断された場合であっても適用されることをここに確認し、同意します。

13.1 Narvarによる補償 Narvarは、利用企業に対する第三者の請求又は訴訟（(i) 本プラットフォーム若しくは本サービスが当該第三者の知的財産権等を侵害、不正に流用若しくは違反している旨主張し、(ii) Narvarが運営するNarvarの事業の性質及び遂行に適用される法令の違反を根拠とし、(iii) Narvar若しくはその従業員の重過失若しくは故意の不法行為を根拠とし、(iv) Narvarの代理人、下請業者若しくはその他の代表者が、利用企業の従業員であり若しくは利用企業から雇用その他類似の利益を享受する権利を有する旨の主張を根拠とし、又は (v) 本規約別紙Cに定めるデータ保護及び情報セキュリティ義務のNarvarが違反したことにより生じたもの）に起因して生じた限度で、利用企業に対する最終判決において裁定された損害及び債務（裁判所費用及び合理的な弁護士報酬を含みます。）、並びに和解において合意された上記それぞれの金額について、利用企業を防御（又は和解）、補償及び免責します。本第13.1条に基づくNarvarの義務は、(a) 利用企業が当該第三者の請求について書面により速やかに（但し、Narvarが権利を失わずに応答するに足る時間的余裕をもって）Narvarに通知し、(b) Narvarが当該請求について防御又は和解を行う排他的権利を有し、かつ(c) 利用企業が、Narvarの費用負担をもって、当該請求に対する防御及び和解においてNarvarのために合理的に必要なあらゆる協力を行うことを条件とします。利用企業は、自己の費用において請求の防御に参加することができます。本第13.1条第(i)号に定める種類の請求により、利用企業による本サービスの利用が差し止められ、又はNarvarの合理的な意見の下で差し止められる可能性があると考えられる場合、Narvarは、専ら自己の費用負担及び選択により、(x) 非侵害になるよう、かつ同等の機能性を有するものとなるよう本サービスを交換若しくは修正するか、(y) 利用企業のために本規約の条項に基づき本サービスの利用を継続する権利を確保するか、又は(z) Narvarが合理的に努力したにもかかわらず(x)若しくは(y)のいずれも達成することができない場合は、本規約を終了させた上で、利用企業が本サービスへアクセスできたはずの有効期間の残余部分について、支払済みの利用料を按分して利用企業に返還します。本第13.1条におけるNarvarの義務は、(1) Narvarが書面により事前に承認していない、Narvar以外の者による本サービスの改変、(2) 利用企業による、本規約に違反した若しくはその他ドキュメンテーションに記載のない本サービスの利用、又は (3) Narvarが提供したものでない設備、機器、ソフトウェア若しくはデータ（利用企業データを含みますがこれに限られません。）と本サービスとの組み合わせ、若しくはこれらと合わせた本サービスの動作若しくは利用（かかる組み合わせ、動作又は利用がなければ請求が生じなかった場合）に起因して生じた請求には適用されず、また、Narvarはかかる請求については利用企業に対していかなる義務も負いません。本第13.1条は、本プラットフォーム又は本サービスによる知的財産権等の侵害の主張又は現実の侵害に関して、Narvarの唯一の責任及び利用企業の唯一の排他的な救済を定めたものです。

13.2 利用企業による補償 利用企業は、Narvarに対する第三者の請求又は訴訟（(i) 利用企業データ若しくは本規約に従ってNarvarが当該データを使用したことが、第三者の知的財産権等、パブリシティ権若しくはプライバシー権を侵害、不正に流用し、若しくは適用ある法令規則の違反をもたらす旨主張し、(ii) 利用企業、アクセス権のある従業員若しくはユーザーによる本サービスの利用が本規約に従っていなかった限度で、かかる使用を根拠とし、(iii) 利用企業の製品若しくはサービスの製造、販売、頒布若しくはマーケティングを根拠とし、又は(iv) 利用企業による第3.2条（制限）の違反を根拠とするもの）に起因して生じた限度で、Narvarに対する最終判決において裁定された損害及び債務（裁判所費用及び合理的な弁護士報酬を含みます。）、並びに和解において合意された上記それぞれの金額について、Narvarを防御（又は和解）、補償及び免責します。本第13.2条に基づく利用企業の義務は、(a) Narvarが当該請求について書面により速やかに（但し、利用企業が権利を失わずに応答するに足る時間的余裕をもって）利用企業に通知し、(b) 利用企業が当該請求について防御又は和解を行う排他的権利を有し、かつ (c) Narvarが、利用企業の費用負担をもって、当該請求に対する防御及び和解において利用企業のために合理的に必要なあらゆる協力を行うことを条件とします。Narvarは、自らの費用において請求の防御に参加することができます。

14.1 譲渡 いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意なく本規約上の権利又は義務を譲渡することはできません。上記にかかわらず、いずれの当事者も、相手方当事者の同意なく、当該当事者と吸収合併若しくは新設合併し、又はその資産若しくは株式の実質上全部を買い受ける事業体に対して、本規約を譲渡することができます。但し、譲受人が本規約上の全ての権利及び義務を引き受けることを条件とします。許容される本規約の譲渡は、両当事者の承継人及び譲受人を拘束しかつこれらの者により執行可能であり、無権限で行われた譲渡は無効とし、本規約の違反となります。

14.2 完全合意 本規約は、本規約の別紙及び一切のサービス申込書と併せて、両当事者の間の完全な合意を構成し、本規約の対象事項に関する口頭又は書面によるあらゆる事前の合意に優先するものとします。本規約は、各当事者の正当な権限を有する代表者が署名した書面によってのみ修正することができます。

14.3 マーケティング資料 利用企業は、Narvarが、(i) Narvarのウェブサイト上で、(ii) セールス・プレゼンテーション及びマーケティング資料において、並びに(iii) 個別に利用企業の書面による事前の同意を得た上、プレスリリースにおいて、またNarvarのウェブサイト上でNarvarが販促目的で使用するための顧客プロファイルの要旨又はケーススタディにおいて、利用企業を顧客として表示し、かつ利用企業の標章等を使用できることに同意します。 
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14.4 保険 有効期間中、Narvarは、自らの費用負担において、信用ある保険会社による商業上合理的な補償水準の損害保険証券、サイバーセキュリティ保険証券及びプライバシー侵害責任保険証券を保持します。  

14.5 制限された権利 本プラットフォーム及びその文書は、それぞれ連邦調達規則第12.212条及びその他の関連政府調達規則において用いられた「商用コンピューター・ソフトウェア」及び「商用コンピューター・ソフトウェア文書」に当たります。合衆国政府による又は合衆国政府のための本プラットフォーム又はその文書の使用、複製又は開示は、本規約に定められた制限の対象となります。
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14.6 輸出規制 利用企業は、本プラットフォーム若しくは本サービス、又はその直接的な製品のいずれも、(a) 合衆国の関連輸出法令規則（以下「輸出法令」といいます。）に違反して直接又は間接に輸出又は再輸出されず、また(b) 輸出法令により禁止された目的のために使用されないよう、あらゆる輸出法令を全面的に遵守することに同意します。

14.7 不可抗力 支払債務を除き、いずれかの当事者が、本規定に依拠しようとする当事者の合理的な支配の及ばない事由（サービス拒否攻撃、天災、文官若しくは軍事当局の行為、騒擾又は市民的不服従、戦争、ストライキ又は労働争議（影響を受ける当事者に限定されたものを除きます。）を含みますがこれらに限られません。）により、本規約上の義務の履行を妨げられ又は履行することができない場合、当該当事者による履行は免除され、履行期間はそれに応じて延長されます。但し、当該当事者が、完全な履行を再開するために合理的に必要なあらゆる措置を直ちに取ることを条件とします。 

14.8 準拠法 本規約は、抵触法の準則にかかわらず、カリフォルニア州の法律に準拠し、同州の法律に従って解釈されます。各当事者は、カリフォルニア州サンフランシスコ所在の州及び連邦裁判所を専属的管轄裁判所及び裁判地とすることに同意します。現在一部の法域で制定され、又は他の法域で随時成文化若しくは改訂される国際物品売買契約に関する国際連合条約及び統一コンピュータ情報取引法は本規約には適用されません。

14.9 通知 本規約に基づいて行うことを要し又は行うことができる一切の通知は書面によって行い、本規約を参照するものとし、(i) 直接交付された時点、(ii) 全国的に認知された速達便の投函から1営業日後（書面による受領確認を要します。）、(iii) 電子メールで送信された場合、受領者の通常の営業時間中に送信されたときは電子メールが送信確認をもって送信された日、受領者の通常の営業時間後に送信されたときは翌営業日、又は(iv) 料金前払いの書留郵便若しくは配達証明郵便（要受領書返送）により送付されたときから3営業日後に、それぞれ行われたものとみなされます。全ての通知は、(a) Narvar宛ての場合は、Narvar, Inc., Attn: Narvar Legal, 3 East Third Avenue, Suite 211, San Mateo, CA 94401（電子メール：legal@Narvar.com）まで、また (b) 利用企業宛ての場合は、該当するサービス申込書記載の住所、又はいずれかの当事者が本第14.9条に従って相手方当事者に指示するその他の住所に宛てて送付します。 

14.10 両当事者の関係 両当事者は独立契約当事者であり、相手方当事者を代理して義務又は責任を引き受け又は設定する権利を有しません。いずれの当事者も、自らを相手方当事者の代理人として表示してはならないものとします。本規約は、パートナーシップ、代理関係、合弁又は正式な事業体（種類の如何を問わない。）を形成又は含意するものとは解されないものとします。

14.11 第三受益者 いかなる第三者も、本規約の条項を直接執行する権利を有する本規約の受益者とはなりません。

14.12 可分性 本規約のいかなる規定が無効又は執行不能となった場合でも、当該規定は両当事者の意図を最大限反映する有効な規定に差し替えられ、本規約のその余の規定は完全に有効に存続します。
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14.13 非排他的救済 第7.2条、第7.3条及び第13.1条に定める場合を除き、いずれかの当事者による本規約上の救済手段の行使は、本規約上又はその他に基づく他の救済等を損なうものではありません。

14.14 放棄の否定 いずれかの当事者による本規約上の権利又は救済手段の行使の遅延又は不行使は、当該権利又は救済手段の放棄となるものではありません。一切の放棄は、書面により、権利を放棄する当事者の権限ある代表者により署名されなければならないものとします。いずれかの当事者が違反又は誓約について放棄した場合においても、その後の違反又はその他の誓約について放棄したものとは解釈されないものとします。