発効日：2024年6月6日
本Narvarサービス利用規約（「本規約」）は、すべてのサービス申込(以下に定義)とともに、会社(以下に定義)がNarvar, Inc.（「Narvar」）から受領するプラットフォーム、サービス及び実装（以下に定義）へのお客様のアクセスを規定します。会社及びNarvarは、個別には「当事者」といい、総称して「両当事者」と称します。
「関連会社」とは、本規約の当事者を所有もしくは支配する、当事者により所有もしくは支配される、または当事者と共通の支配もしくは所有権の下にある個人または団体を意味します。ここで、「支配」とは、議決権付証券の所有、契約、またはその他の方法により、団体のあらゆるクラスの株式または議決権の少なくとも 50% の管理または投票 (直接的か間接的かを問わず) を指示する、または指示させる権限を直接的または間接的に保有することと定義されます。
「許可従業員」とは、会社を代表して本サービスにアクセスする権限を会社から付与された会社の従業員または契約社員を意味します。
「会社」とは、関連会社など、当該サービス注文書で特定された会社またはその他の法人を意味します。
「企業データ」とは、会社がプラットフォームに入力する、またはプラットフォームに入力するためにNarvarに提供する情報またはデータを意味します。
「秘密情報」とは、一方の当事者が本規約に基づいて他方の当事者に開示するビジネス情報または技術情報で、開示者によって「機密」または「専有」とマークされているもの、または合理的に機密と見なされるべきであるものを意味します。
「ドキュメント」とは、本規約に基づき記載された、Narvarが会社に提供するプラットフォームまたはサービスの文書を意味します。これには、本規約が含まれます。
「フィードバック」とは、会社がNarvarに提供する本サービスに対する一切のフィードバック、コメント及び改善のための提案をいいます。
「知的財産権」とは、特許権、（特許出願および開示などを含みますがこれらに限られません）発明、著作権、企業秘密、著作者人格権、ノウハウ、データおよびデータベースの権利、および世界のいずれかの国または法域で認められているその他の知的財産権を意味します。
「実装」とは、サービス注文に添付された作業指示書に記載のとおり、本サービスを構成し、貴社に展開するためにNarvarが実施するサービスを意味します。
「標章」とは，当事者の会社名又は商号，商標，サービスマーク，ロゴ，ドメイン名又はその他の当該当事者の識別を意味します。
「プラットフォーム」とは、Narvarが独自に開発したクラウドベースのシステムであり、これを通じて小売業者はユーザに購入前および購入後の体験を提供することができ、Narvarが行うかまたはNarvarに代わって行うかを問わず、これに対するすべての変更、拡張、更新、新バージョン、改善およびその他の修正を意味します。
「サービスレベル契約」とは、別紙Bに定めるサービスレベル契約を意味します。
「サービス」とは、当該サービス注文書に記載されているプラットフォーム関連のサービスを意味します（ただし、実装は除きます）。
「ユーザ」とは、会社の顧客であり、会社の利益のためにプラットフォーム（本規約に基づいて会社に提供される）へのアクセスを付与された個人を意味します。
2.1 サービス注文 両当事者は、Narvarが会社に提供するサービスを記載したひとつ以上のサービス注文書(それぞれ「サービス注文書」)を随時締結することができます。各サービス注文書は、本規約を明示的に参照し、本規約の一部を形成し、本規約に定められている条件に従います。サービス注文書は、両当事者が締結した書面による合意によってのみ修正することができます。 サービス注文書の条件と本規約の条件に矛盾が生じた場合、矛盾の範囲内ではサービス注文が優先されます。
2.2 サービス Narvarは、当該サービス注文書書及び本規約に定める条件に従って、本サービスを企業に提供します。
2.3 実装 サービス注文書が実装を含む場合、Narvarはそのサービス注文書およびこの契約に従って、会社に実装を提供します。
2.4 プラットフォームホスティング Narvarは、Narvarにより又はNarvarの指示により運営及び維持されるサーバ上で本プラットフォームをホストし、運用及び維持します。
2.5 データ保護と情報セキュリティ Narvarは、本規約の別紙Cに定める本サービスに関する標準的なデータ保護及び情報セキュリティの手順に従います。
2.6 協力と支援 会社は、ドキュメントに記載されている Narvar の指示および当該サービス注文書の条件に従って、サービスに関する正確なセットアップおよび構成データの提供、および該当する場合は実装に協力します。会社は、常に、Narvarに誠実な協力及び支援を提供し、本サービス及び実装を提供するためにNarvarが合理的に必要とする情報、アクセス、データ及び会社の人員を利用可能にすることを条件とし、Narvarによる本サービス及び実装の履行を条件とします。会社は、本サービスにアクセスして使用するために必要なすべてのコンピューターハードウェア、ソフトウェア、モデム、インターネットへの接続、およびその他のアイテムを会社の費用負担で取得および維持する責任を負います。
2.7 許可従業員 会社は、許可従業員すべてが、第3.2条に定める会社の義務および制限など、本規約の条件を遵守することを保証します。Narvarは、許可従業員が本規約に違反したと合理的に判断した場合には、企業に合理的な通知を行うことにより、当該認定従業員の本サービスへのアクセスを停止又は終了することができます。会社は、許可従業員によるすべての行動について、常に責任を負います。
2.8 国別特別条項 会社が米国以外の特定の法域に所在する場合、本規約には、本規約の別紙Aに定める国固有の条件（「国別特別条項」）が含まれ、かかる別紙は両当事者によって書面（電子メールで十分）で随時修正される場合があります。本規約の本文の条項と国別特別規約の間に矛盾が生じた場合、矛盾する範囲で国別特別条項が優先されます。
2.9 認定再販業者 契約者が、会社を本規約の条件に拘束する注文書(「再販業者注文」)に基づき、Narvarが認定した再販業者(「認定再販業者」)を通じて本サービスを有効に購入した場合、Narvarは、本規約者が再販業者注文書に明記された有効に購入された本サービスを利用できるようにします。再販業者注文は、(a)本規約の第4条は適用されません。(b) Narvarは、お客様による本サービスの利用に関連する全ての料金の支払いを認定再販業者に請求し、(c)返金又はクレジットが認定再販業者に発行されます。(d) 認定再販業者が、お客様による本サービスの利用に対して支払うべき金額が延滞している場合、Narvarは、いかなる権利及び救済手段も制限することなく、延滞金が全額支払われるまで、お客様に対する本サービスの提供を停止することができます。(e) 会社が契約したサービスについて、会社が認定再販業者に支払った金額は、第12条(責任の制限)の目的上、本規約に基づいて会社が支払ったものとみなされるものとします。(f)再販業者の注文は、追加条項Cを含む本規約またはドキュメントを変更したり、優先したりすることはできません。
2.10 下請業者 Narvarが本規約の履行において下請業者を利用する場合、Narvarは、(a)Narvarの下請業者による履行など本規約の履行、及び(b)本規約の履行に関連するNarvarの下請業者の作為及び不作為について、会社に対して責任を負います。
3.1 プラットフォームへのライセンス 会社が本規約の諸条件を遵守することを条件として、Narvarは会社に対し、適用期間中、会社が許可した本サービスの使用に関連してのみ、プラットフォームにアクセスし、使用すること、およびユーザがプラットフォームにアクセスし、使用することを許可する、限定的、非独占的、譲渡不能(第14.1条による場合を除く)、ワールドワイドのライセンスを付与します。当該ライセンスは、当該サービス注文書で指定される注文量の制限が適用されます。Narvarは、本プラットフォームについて、本第3条第1項に別段の明示的な規定がない限り、すべての権利を留保します。
3.2 制約事項 会社は、（本規約に基づいて許可されている本サービスへのアクセスおよび使用に必要な場合を除いて）本プラットフォームまたは本サービスに干渉または妨害を加えたり、それに接続するシステムまたはネットワークへのアクセスを試みることはできません。会社は、本規約の条件に従って、許可従業員およびユーザ以外の者によるプラットフォームまたはサービスへのアクセスまたは使用を禁止します。上記を制限することなく、契約企業は、Narvarの書面による事前の同意又は当該サービス注文書において別途許可される場合を除き、本サービスにログイン情報を提供し又は本サービスへのアクセスを第三者に提供しません。また、会社は、以下の行為を行わず、第三者へは禁止します：(i) プラットフォームまたはサービスの任意の部分の派生作品をコピー、修正、または作成すること。 (ii) プラットフォームまたはサービスのリバースエンジニア、逆コンパイル、逆アセンブル、(iii) 販売、サブライセンス、公開、配布／複製／委託／譲渡／賃貸、 本プラットフォームまたは本サービスの一部を第三者にリースまたは貸与すること。(iv) 本サービスのすべての部分における著作権または所有権に関する通知の内容を削除または不明瞭にすること。(v) エンジン、ソフトウェア、ツール、エージェントを使用して、本プラットフォームまたは本サービスにアクセスまたは検索すること、または本サービスからコンテンツをダウンロードしようとすること、 Narvarまたは他の一般的に利用可能な第三者ウェブブラウザによって提供されるソフトウェアおよび/または検索エージェント以外のデバイスまたはメカニズム（クモ、ロボット、クローラ、データマイニングツールなどを含む）、または（vi）プラットフォーム、サービス、またはNarvarの秘密情報をベンチマーキングまたは競争分析に使用したり、開発するために、 本サービスと競合するすべての製品、サービス、または技術を商品化、ライセンス、または販売すること。
3.3 利用規定 会社およびその許可従業員およびユーザは、適用されるすべての適用法、規制、および他者の権利に従って、許可された合法的な目的でのみ、プラットフォームおよびサービスを使用します。
3.4 限定商標ライセンス 会社は、Narvarに対し、本サービスの提供及び会社のプラットフォームに対する事業者のインターフェースの外観を変更して、事業者のブランドを組み込む目的でのみ、かつ、当該サービス注文書に定める場合に限り、事業者の商標を使用するためのロイヤリティフリー、非独占的、譲渡不可（第14条第1項に基づく場合を除く）、サブライセンス不可かつ期間限定のライセンスを付与します。Narvarは、会社商標の使用方針及び会社がNarvarに提供した指示を遵守することに同意し、会社商標のすべての使用は、企業の利益のためにのみ効力を生じることを認めます。 Narvarは、会社商標の独占的使用及び享受に異議を唱え、又はその他の方法で異議を唱えず、又は妨害せず、また、会社商標又は紛らわしい類似の商標の申請又は登録をしません。 本第 3.4 条のライセンスは、当該サービス注文書の期間に限定されます。
4.1 Narvarによる本件サービス及び該当する場合には実装の提供の対価として、企業は、当該サービス注文書に定める料金（「料金」）を、当該サービス注文書に定める支払条件に従って、Narvarに支払います。 すべての料金は、本規約に明示的に規定されている場合を除き、払い戻しおよびキャンセルできません。
4.2 税金 会社は、プラットフォームおよびサービスの受領に関連する売上税、使用税、および同様の税金について責任を負うものとします。ただし、Narvarの不動産に基づく税金、動産、収入、人件費、または会社のNarvar製品およびサービスの使用または消費に直接基づかない同様の税金は除きます。
5.1 プライバシーポリシー 該当する範囲において、Narvarは、https://corp.narvar.com/jp/legal/privacy-policy でアクセス可能なNarvarのプライバシーポリシー（「プライバシーポリシー」といいます）に従ってサービスを提供します。
5.2 企業 データ 会社はNarvarに対し、適用期間中本サービスの運営及び企業への本サービスの提供のみを目的として、企業情報を使用、複製、頒布、送信、実行、表示、保存、アーカイブ及び二次的著作物を作成するための、限定的、世界的、譲渡不可（第14.1条に基づく場合を除く）、非独占的、サブライセンス不可、ロイヤリティフリーのライセンスを付与します。
5.3 Narvar データ Narvarは、プラットフォーム、本サービス並びに関連システム及び技術の様々な側面の提供、利用及びパフォーマンスに関する匿名化、匿名化又は集計されたデータ（企業情報に基づく情報及びこれらから派生するデータなど）を収集及び分析する権利を有するものとし、適用期間中及び適用期間後に、Narvarは、以下の権利を有します：(i) 当該匿名化、匿名化又は集計されたデータを、プラットフォーム及び本サービスの改善及び強化のため並びに本プラットフォーム、本サービス及びその他のNarvarの提供物に関連するその他の開発、診断及び是正の目的のために利用すること。(ii)その事業に関連して、そのような匿名化、匿名化、または集計されたデータを開示します。
6.1 Narvar の所有権 会社とNarvarとの間において、Narvarは、プラットフォーム、本サービス及び実装に関するすべての権利、権原及び利益(これらに含まれるすべての知的財産権を含みます)を所有し、保持します。
6.2 会社の所有権 会社とNarvarとの間において、会社は、企業情報及び会社の商標に関するすべての権利、権原及び利益（すべての知的財産権など）を所有し、保持します。
6.3 フィードバック 会社がNarvarにフィードバックを提供する限りにおいて、会社は、Narvarに対し、会社が所有又は管理するあらゆる知的財産権に基づき、フィードバックをあらゆる目的で使用、コピー、修正、派生物の作成及びその他の方法で利用するための、非独占的、世界的、恒久的、取消不能、全額支払い済み、ロイヤリティフリー、サブライセンス可能かつ譲渡可能なライセンスを付与します。
7.1 共通 各当事者は、相手方当事者に対し、以下の事項を表明し、保証します：各当事者は、他方の当事者に対し、(a)本規約を締結する完全な権限を有することを表明し、保証する。(b) 本規約の締結、交付及び履行は、必要なすべての措置により正当に承認されており、かつ、その組織文書に違反していないこと。(c)サービスの提供または使用に適用されるすべての法律および規制を遵守します。
7.2 サービス保証 各サービス注文書に関して、Narvar は、適用期間中、(a) 本サービスが実質的にドキュメントの条項に従って作動すること、および (b) Narvar による本サービスの提供がサービスレベル契約に定めるサービスの可用性のコミットメントを満たすことを会社に対して表明し、保証します。本第7.2条に定める保証の違反に対するNarvarの唯一かつ専属責任及び会社の唯一かつ排他的救済は、(i)適用される範囲において、Narvarが不適合なソフトウェアコンポーネントを修理又は交換することを許可すること。(ii)第9条(終了)および第10.2条(終了の効果)に記載されている明示的な権利を行使することまたは(iii)適用される範囲で、サービスレベル契約に定められたクレジットを請求すること、です。
7.3 実装保証 実装など各サービス注文書に関して、Narvarは、実装が専門的かつ職人的な方法で行われることを表明し、保証します。本第7.3条に定める保証の違反に対するNarvarの唯一かつ専属責任および会社の唯一かつ排他的救済は、不適合な実施サービスを再実施することです。
本規約は、Narvarがサービス注文書に従って会社にサービスを提供している限り、有効に存続します。明示的に別段の定めがない限り、各サービス注文書は、そこに記載されている期間（以下「当初期間」）有効であり、当事者が現在の期間の満了の少なくとも30日前に更新しない旨を書面で通知しない限り、当期期間に等しい追加の期間（かかる更新期間を「更新期間」および「初期期間」と合わせて「期間」）です。Narvarは、更新期間が(i)5%、又は(ii)直前の12か月間に有効な米国消費者物価指数の平均のいずれか高い方を超えない範囲で、当期期間終了の少なくとも30日前に書面で通知することにより、料金を増額することができます。
いずれの当事者も、次の場合、違反により本規約（すべてのサービス注文書など）を終了することができます：(i) 他方当事者が本規約に重大な違反を犯しており、当該違反を明記した書面による通知の受領後 30 日以内に、当該違反が是正可能な範囲で、当該違反を是正しなかった場合、ただし、支払に関する債務不履行の是正期間は 5 営業日とする。(ii)相手方当事者が事業を停止した場合、または破産手続きの対象となり、60日以内に手続きが却下されなかった場合。Narvarは、さらに、企業がプラットフォーム及び本サービスに関するNarvarの知的財産権を侵害し又は違反した場合には、企業に書面で通知することにより、直ちに本規約を解除することができます。
10.1 サービス注文の満了または終了（第 9 条に基づく終了を除く）後も、その時点で有効なその他の各サービス注文は、当該サービス注文書の当期そ有効期間中、引き続き有効となります。
10.2 各サービス注文書の満了または終了時：(i) 各当事者は、他方当事者に属する秘密情報をこれ以上使用せず、機密として保存される可能性のあるアーカイブされた電子通信を除き、自己が所有または管理する他方当事者のすべての機密情報を速やかに他方当事者に返却(または破棄)するものとします。 (ii) 当該サービス注文書に従ってプラットフォームにアクセスして使用する会社およびその許可従業員およびユーザの権利は直ちに終了します。(iii) 当該サービス注文書に従って会社がNarvarに支払うべきすべての料金は、直ちに支払うものとします。但し、契約企業が第9条に従って正当な理由によりサービス注文を終了した場合、Narvarは、適用期間の残存期間に基づき、前払いで支払われた料金の比例配分額を契約企業に返金します。
10.3 第4条、第5条第3項、第6条、第10条、第11条、第12条、第13条及び第14条に定めるNarvar及び会社の権利及び義務は、本規約及びサービス注文書の満了又は終了後も存続します。
11.1 守秘義務 各当事者（以下「受領当事者」）は、本規約の履行に必要な場合を除き、他方当事者（以下「開示当事者」）の秘密情報を使用または開示しないことに同意します。受領当事者は、開示当事者の秘密情報を不正な使用または開示から保護するためにあらゆる合理的な努力を払いますが、いかなる場合においても、同様の性質および重要性を有する自らの専有情報に関して通常行う努力を下回ることはありません。受領当事者は、開示当事者の秘密情報を、本規約の履行のために当該秘密情報を知る必要のある従業員、契約社員、代理人およびアドバイザーにのみ開示することができます。但し、当該各従業員、契約社員、代理人、またはアドバイザーは、本規約に規定されているものと少なくとも同程度に秘密情報を保護する使用および秘密保持の制限を含む書面による契約を最初に締結します（またはすでに書面による契約に拘束されています）。秘密情報または知的財産権の侵害がある限り、各当事者は、保証金またはその他の同様の要件を提出することなく、管轄権を有する裁判所において差止救済を求めることができます。
11.2 実行 第 11.1 項の義務は、以下の情報には適用されません：(a) 受領当事者による本規約の過失または違反によって公衆に知られていない、または一般に知られるようになったこと。(b) 開示時に受領当事者が守秘義務を負うことなく正当に知っていた場合。(c) 受領当事者が独自に開発したもので、書面で証明できる開示当事者の秘密情報にアクセスしたり、使用したりしないこと。(d)受領当事者が使用または開示の制限なしに第三者から正当に入手したもの。さらに、受領当事者は、裁判所の命令またはその他の司法手続きに従って開示を求められた開示当事者の秘密情報を開示することができますが、受領当事者は、最初に開示当事者に速やかに通知し、必要最小限の情報のみを開示します。
12.1 免責事項 第7.1条、第7.2条及び第7.3条に定める明示的保証を除き、Narvarは、本プラットフォーム、本サービス、実装又はその他本規約に基づき提供されるその他の付随資料に関して、明示的、黙示的、法定又はその他いかなる種類の保証もしません。Narvarは、商品性、特定目的への適合性、非侵害性、または取引の過程、使用もしくは取引から生じるこれらの保証の一切の保証を明確に否認します。Narvarは、本サービスが中断されないこと、エラーがないこと、またはすべてのエラーが修正されることについて、いかなる保証もいたしません。 会社は、本サービスの利用から得られた結果および当該利用から導き出された結論について、単独で責任を負います。Narvarは、本サービス若しくは実装に関連して企業情報又は会社がNarvarに提供したその他の情報の誤り若しくは脱落又は会社の指示によりNarvarがとった措置に起因するいかなる請求、損失又は損害についても責任を負いません。Narvarは、本サービス内からリンクを介してアクセスされる第三者の製品、サービス、ソフトウェア又はウェブサイトを、企業又は許可従業員またはユーザによる使用に起因又は関連して生じるいかなる請求、損失又は損害についても責任を負いません。さらに、本サービス内の特定の機能により、会社およびその許可従業員は、本サービスを通じて、互換性のある第三者サービス、製品、技術、およびコンテンツ(以下、総称して「第三者サービス」といいます)とのインターフェース、相互作用、またはデータの共有、アクセスおよび/または使用が可能になる場合があります。また、会社は、Narvarに対し、第三者サービスとデータを共有するよう指示することができます。Narvarは、第三者サービスのいかなる側面も提供せず、第三者サービス又は第三者サービスの更新若しくはアップグレードにより、本サービス又は第三者サービスの全部又は一部に起因する本サービス若しくは第三者サービスの互換性の問題、セキュリティ上の問題、エラー又はバグについて責任を負いません。会社は、第三者サービスを維持し、本サービスに関連して第三者サービスを使用するために必要な関連するライセンスおよび同意を取得する責任を単独で負います。
12.2 損害賠償の除外 第12.4条に定める場合、および(a)機密保持違反、(b)相手側当事者の知的財産権の侵害または違反、および(c)第13.1条(i)に基づく補償を除き、いずれの当事者も、本規約に起因または関連する間接損害、付随的損害、派生的損害、特別損害、または懲罰的損害について、たとえ当該当事者がかかる損害の可能性について知らされていたとしても、またかかる責任が契約、過失、不法行為、厳格責任、保証、またはその他に起因するか否かにかかわらず、相手側当事者に対して責任を負いません。
12.3 総責任 いかなる場合においても、本規約に基づくいずれかの当事者の責任総額は、以下および第12.4条に定める場合を除き、責任を生じさせる事由に先立つ12か月間に、本規約に基づき企業がNarvarに支払った、または支払うべき料金を超えません：
本条に定める責任総額の上限は累積的ではなく、互いに組み合わせることはできません（例えば、責任を生じさせた同じ事象に、第12.3条に定める複数の上限を適用することはできません）。
12.4 本第12条の責任の制限は、不正、重大な過失、または故意の違法行為に対するいずれかの当事者の責任には適用されません。
13.1 Narvarによる補償 Narvarは、会社に対する最終判決において裁定された損害及び責任(訴訟費用及び合理的な弁護士費用を含む)並びに上記各々に関して和解において合意された金額について、(i)プラットフォーム又は本サービスが侵害する会社に対する第三者請求又は訴訟から生じる範囲で、会社を防御(又は和解)、補償し、損害を与えないこと。 当該第三者の知的財産権を不正に流用し、またはその他の方法で侵害すること。(ii) NarvarによるNarvarの事業の性質及び行為への適用法の違反に基づくこと。(iii) Narvarまたはその従業員による重大な過失または故意の違法行為に基づくこと。(iv) Narvarの代理人、下請け業者又はその他の代表者が従業員であるか、又は会社から雇用若しくはその他の類似の利益を受ける権利を有するという主張に基づくこと。又は(v)Narvarが「別紙C」に定めるデータ保護及び情報セキュリティの義務に違反したこと、に起因します。本第13.1条に基づくNarvarの義務は、以下を条件とします：(a) 会社がNarvarに対し、当該請求について速やかに書面で通知すること（ただし、いかなる場合であっても、Narvarが不利益を被ることなく対応するのに十分な時間内に通知すること）、(b) Narvarが当該請求を防御または解決する排他的権利を有すること、(c) 会社がNarvarの費用負担で、当該請求の防御および解決において合理的に必要なあらゆる協力をNarvarに提供すること。 会社は、自己の費用負担で請求の弁護に参加することができます。本サービスの利用が、本第13.1条第(i)号に定める請求の種類により差し止められる可能性がある場合、又はNarvarの合理的な判断により差し止められる可能性がある場合、Narvarは、その単独の費用負担及び選択により、以下のいずれかを実行します：(x) 本サービスを置き換えまたは変更して、侵害せず、同等の機能を持たせること。(y) 本規約の条項に基づいて本サービスを引き続き使用する権利を取得すること。(z) Narvarが合理的な努力を払ったにもかかわらず、(x)又は(y)のいずれかを達成できない場合には、本規約を解除し、契約者が本サービスにアクセスできた期間の残りの部分について支払われた料金の比例配分部分を企業に返金すること。 本第 13.1 条における Narvar の義務は、(1) Narvar が書面で事前に承認していない Narvar 以外の者による本サービスの変更、(2) 本規約に違反した、またはドキュメンテトに明記された以外の方法による会社の本サービスの使用、(3) Narvar が供給していない機器、装置、ソフトウェアまたはデータ（企業情報など）との本サービスの組み合わせ、操作または使用から生じるクレームについては適用されず、Narvar は会社に対していかなる義務も負いません。本第13.1条は、プラットフォーム又は本サービスによる知的財産権の侵害の申し立て又は実際の侵害に関するNarvarの唯一の責任及び法的主体の唯一かつ排他的救済を規定します。
13.2 会社による補償 会社は、Narvarに対する最終判決で付与された損害と負債（訴訟費用と合理的な弁護士費用を含む）、および上記の各件に関して合意された金額から、Narvarを防御（または和解）し、Narvarに対する第三者請求又は訴訟から生じる以下の範囲内で、補償し、保持します：(i) 企業情報、その他の個人情報、または本規約に従ったNarvarによるその使用が、第三者の知的財産権、パブリシティ権、プライバシー権を侵害、流用、違反し、または適用法もしくは規制の違反につながる場合、(ii) 会社、許可従業員、またはユーザによる本サービスの使用に基づくものであり、当該使用が本規約に従ったものでない場合；(iii) 会社の製品またはサービスの製造、販売、配布、またはマーケティングに基づく場合、または (iv) 第3条2項（制限）の違反に基づく場合。本項13.2に基づく会社の義務は、以下を条件とします：(a) Narvarが、当該請求について、会社に速やかに書面で通知すること(但し、いかなる場合も、会社が予断なく対応できる十分な時間内に通知すること)。(b)かかる請求を防御または解決する独占的権利を有する会社。(c) Narvarは、かかる請求の弁護および和解において、会社の費用負担で、合理的に必要なすべての協力を企業に提供すること。Narvarは、自社の費用負担で、いかなる請求の弁護にも参加することができます。
14.1 譲渡 いずれの当事者も、他方当事者の書面による事前の同意なしに、本規約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。 上記の記載にかかわらず、いずれの当事者も、他方当事者の同意なしに、譲受人が本規約に基づくすべての権利および義務を引き受けることを条件として、実質的にすべての資産または株式と合併、統合、または購入する事業体に本規約を譲渡することができます。本規約の許可された譲渡は、両当事者の承継人および譲受人を拘束し、執行可能であり、許可されていない譲渡は無効となり、本規約の違反を構成します。
14.2 完全合意 本規約は、その別紙およびサービス注文書とともに、両当事者間の完全な合意を構成し、本規約の主題に関して、口頭または書面を問わず、以前のすべての合意に優先します。 本規約は、上記の前文に記載されているとおり、Narvar によって随時修正される場合があります。
14.3 マーケティング資料 会社は、Narvarが会社を顧客として識別し、以下の場合、会社の商標を使用することに同意します：(i) Narvarのウェブサイト上(ii)販売プレゼンテーションおよびマーケティング資料。(iii) Narvarがプロモーション目的で使用する場合、プレスリリース及び簡単な顧客プロファイル又はケーススタディにおいて、各事例において、貴社の事前の書面による同意がある場合。
14.4 保険 契約期間中、Narvarは、自己負担で、評判の良い保険会社と商業的に妥当な補償水準で、一般保険、サイバーセキュリティ保険、プライバシー賠償責任保険契約を維持します。Narvarは、法的主体の合理的な要請に応じて、上記の保険契約及び補償範囲を証明する保険証書（COI）を法的主体に提供します。
14.5 制限された権利 本プラットフォームおよびその文書は、FAR 12.212およびその他の関連する政府調達規則で使用される用語として、それぞれ「商用コンピュータソフトウェア」および「商用コンピュータソフトウェア文書」です。米国政府による、または米国政府に代わってのプラットフォームまたはその文書の使用、複製、または開示は、本規約に定める制限の対象となります。
14.6 輸出管理 該当する場合、会社は、米国の関連するすべての輸出法および規制（「輸出法」）を完全に遵守し、プラットフォームまたは本サービス、またはそれらの直接製品が以下に該当しないことを保証することに同意します：(a)輸出法に違反して直接的または間接的に輸出または再輸出された場合、または(b)輸出法で禁止されている目的で使用される場合。
14.7 不可抗力 いずれかの当事者が、DoS攻撃、天災、市民または軍事当局の行為、暴動または市民的不服従、戦争、ストライキ、労働争議（影響を受ける当事者に限定されるものを除く）など、この条項を発動した当事者の合理的な支配が及ばない原因により、本規約に基づく義務の履行を妨げられた場合、または履行できない場合、 当該当事者の履行は免除され、履行の時間は、当該当事者が完全な履行を再開するために合理的に必要なすべての措置を直ちに講じることを条件として、それに応じて延長されます。
14.8 準拠法 別紙A（国別特別条項）による変更がない場合、本規約は、抵触法の規則を適用することなく、カリフォルニア州法に準拠し、同法に従って解釈されます。 両当事者は、カリフォルニア州サンフランシスコに所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権および裁判地に同意します。国際物品売買契約に関する国際連合条約および統一コンピュータ情報取引法は、いずれかの法域で現在制定されている、または法域によって随時成文化または修正される可能性があり、本規約には適用されません。
14.9 通知 本規約に基づき必要または許可されたすべての通知は、書面で行われ、本規約を参照し、以下のとおり通知が与えられたとみなされます：(i) 直接手渡しした場合；(ii) 全国的に認知された速達便に預けてから1営業日後、受領の書面による確認があった場合；(iii) メールで送信した場合、送信日が通常の受領当事者の営業時間内であればその日、通常の受領当事者の営業時間後であれば次の営業日に送信確認があった場合；または (iv) 書留または認証郵便で送付し、返送受領を要求し、送料を前払いした後の3営業日後。Narvarまたは会社へのすべての通知は、当該サービス注文書に記載された住所に送られます。または、本第14.9項に従って、いずれかの当事者が他方の当事者に指定するその他の住所に送られます。
14.10 両当事者の関係 両当事者は独立した契約者であり、他方の当事者に代わって義務または責任を負う権利または作成する権利を有しません。いずれの当事者も、他方の当事者の代理人であると名乗ることはありません。 本規約は、いかなる種類のパートナーシップ、代理店、合弁事業、または正式な事業体を設立または暗示するものと解釈されません。
14.11 第三者受益者 いかなる第三者も、本規約の条項を直接執行する権利を有する受益者ではありません。
14.12 分離可能性条項 本規約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合、当該条項は両当事者の意図を最もよく反映する有効な条項に置き換えられ、本規約の残りの条項は完全な効力を維持します。
14.13 非独占的救済手段 第 7.2 条、第 7.3 条、および第 13.1 条に規定されている場合を除き、いずれかの当事者による本規約に基づく救済措置の行使は、本規約またはその他の条項に基づく他の救済手段を損なうものではありません。
14.14 権利の不放棄 いずれかの当事者が本規約に基づく権利または救済手段の行使を遅滞または怠った場合でも、当該権利または救済措置の放棄を構成しません。全ての放棄は書面でなければならず、その権利を放棄する当事者の認証された代表者によって署名されなければなりません。いずれかの当事者による契約違反または契約の放棄は、他の契約に対する後続の違反の放棄とは解釈されません。
本データ処理補遺およびその付属書（「DPA」）は、本サービスの提供に関する契約企業とNarvarとの間のNarvarサービス利用規約（「本規約」）の一部を構成します。本DPAで明示的に定義されていない用語は、本規約で与えられた意味を有するします。本DPAまたはその付属書の文言が本規約と矛盾する場合、その範囲において、本DPAが優先します。
本DPAは、本規約に基づき、また本規約に別段の定めがあるとおり、Narvarが企業にサービスを提供する過程で処理する会社の個人情報に適用されます。本DPAは、本規約の発効日から発効します。このDPAの期間は、本規約の期間に対応します。
