Date d’entrée en vigueur 30 avril 2024
Les présentes Conditions d’utilisation de Narvar (le « Contrat »), ainsi que toutes les Commandes de service (telles que définies ci-dessous), régissent l'accès à la Plateforme, aux Services et à l’Implémentation (tels que définis ci-dessous) accordé par Narvar, Inc. (« Narvar ») à l’Entreprise (telle que définie ci-dessous) L’Entreprise et Narvar sont désignées individuellement comme une « Partie » et collectivement dénommées les « Parties ».
« Affilié(e) » désigne toute personne ou entité qui possède ou contrôle, est possédée ou contrôlée par, ou est sous contrôle ou propriété commune avec, une partie au présent Accord ; le « contrôle » étant défini comme la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou le vote (direct ou indirect) d'au moins cinquante pour cent (50 %) de toute catégorie d'actions ou de droits de votes d’une entité, que ce soit au moyen de titres avec propriété de droits de vote, par contrat, ou autre.
« Employé Autorisé » désigne tout employé ou entrepreneur de l’Entreprise ayant été autorisé par l’Entreprise à accéder aux Services au nom de l’Entreprise.
« Entreprise » désigne l’entreprise ou toute autre entité juridique identifiée dans la Commande de service concernée, y compris les Affilié(e)s.
« Données de l’Entreprise » désigne toutes informations ou données que l’Entreprise entre dans la Plateforme ou fournit à Narvar pour qu’elle les entre dans la Plateforme.
« Informations Confidentielles » désigne les informations commerciales ou techniques divulguées par une Partie à l'autre Partie aux termes du présent Contrat, désignées comme « confidentielles » ou « protégées » par la Partie divulgatrice, ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles.
« Documentation » désigne la documentation relative à la Plateforme et/ou aux Services fournie à l’Entreprise par Narvar aux termes du présent Contrat, y compris le présent Contrat.
« Retour d’information » désigne tout retour d’information (feedback), commentaires et suggestions d'améliorations des Services que l’Entreprise fournit à Narvar.
« Droits de propriété intellectuelle » désigne les droits de brevets (y compris, sans s’y limiter, les demandes et les divulgations de brevet), les inventions, les droits d'auteur, les secrets commerciaux, les droits moraux, le savoir-faire, les droits sur les données et les bases de données, et tout autre droit de propriété intellectuel reconnu par n'importe quel pays ou juridiction du monde.
« Implémentation » désigne les services exécutés par Narvar pour configurer et déployer les Services auprès de l’Entreprise, tel que décrit dans un énoncé de travaux annexé à une Commande de service.
« Marques » désigne la raison sociale ou le nom commercial d’une Partie, ses marques déposées, ses marques de services, ses logos, ses noms de domaine ou toute autre forme d’identification de la Partie en question.
« Plateforme » désigne le système exclusif de Narvar basé sur le cloud via lequel les détaillants peuvent fournir aux Utilisateurs une expérience pré et post-achat améliorée, ainsi que toutes les modifications, améliorations, mises à jour, nouvelles version et autres modifications qui y sont apportées, qu’elles soient effectués par Narvar ou en son nom.
« Accord de niveau de service » désigne l'accord de niveau de service figurant à l’Annexe B des présentes.
« Services » désigne les services liés à la Plateforme décrits dans les Commandes de Service pertinente (à l’exclusion de l’Implémentation).
« Utilisateur » désigne une personne physique qui est un client de l’Entreprise ayant reçu un accès à la Plateforme (telle qu’elle est mise à disposition de l’Entreprise aux termes du présent Contrat) au profit de l’Entreprise.
2.1 Commandes de service. Les Parties peuvent ponctuellement exécuter une ou plusieurs commandes de service décrivant les Services que Narvar fournira à l’Entreprise (chacune d’elle étant désignée par le terme « Commande de Service ») Chaque Commande de service fera expressément référence au présent Contrat, fera partie du présent Contrat et sera soumise aux stipulations et conditions figurant aux présentes. Une Commande de service peut uniquement être amendée par un accord écrit signé par les deux Parties. En cas de conflit entre les stipulations de la Commande de Service et du présent Contrat, la Commande de service l’emporte dans la mesure du conflit.
2.2 Services. Narvar fournira les Services à l’Entreprise conformément aux stipulations et conditions énoncées dans la Commande de service pertinente et dans le présent Contrat.
2.3 Implémentation. Dans le cas où une Commande de service comprend une Implémentation, Narvar réalisera l’Implémentation auprès de l’Entreprise conformément à ladite Commande de service et au présent Contrat.
2.4 Hébergement de la Plateforme. Narvar hébergera, exploitera et entretiendra la Plateforme sur des serveurs exploités et entretenus par Narvar ou sous sa direction.
2.5 Protection des données et sécurité des informations. Dans le cadre des Services, Narvar suivra ses procédures standard en matière de protection des données et de sécurité des informations, tel que décrites à l’Annexe C des présentes.
2.6 Coopération et assistance. L’Entreprise coopérera en fournissant une installation et des données de configuration adéquates pour les Services et, le cas échéant, pour l’Implémentation, conformément aux instructions de Narvar figurant dans la Documentation et selon les termes de la Commande de Service pertinente. L’Entreprise fournira à tout moment une coopération et une assistance de bonne foi à Narvar et mettra à sa disposition les informations, accès, données et personnel de l’Entreprise pouvant raisonnablement être nécessaires à Narvar dans le cadre de la fourniture des Services et de l’Implémentation. Une telle coopération et assistance de bonne foi de l’Entreprise conditionnera l’exécution des Services et de l’Implémentation par Narvar.. L’Entreprise sera responsable, à ses propres frais, de l’obtention et de l’entretien du matériel informatique, des logiciels, modems, connexions à internet, et autres éléments nécessaires à l’Entreprise pour accéder aux Services et les utiliser.
2.7 Employés Autorisés. L’Entreprise doit s'assurer que tous les Employés Autorisés respectent les stipulations et conditions du présent Contrat, y compris, sans toutefois s’y limiter, les obligations et restrictions incombant à l’Entreprise en vertu de la Section 3.2 des présentes. Narvar peut suspendre ou mettre fin à l’accès aux Services de tout Employé Autorisé, sous réserve d’un préavis raisonnable signifié à l’Entreprise, si Narvar détermine raisonnablement que ledit Employé Autorisé ne respecte pas le présent Contrat. L’Entreprise sera en tout temps responsable de toutes les actions de ses Employés Autorisés.
2.8 Dispositions spécifiques selon le pays. Si l’Entreprise est située dans certaines juridictions autres que les États-Unis, le présent Contrat contient des dispositions spécifiques selon les pays énoncées à l’Annexe A des présentes (« Dispositions spécifiques selon le pays »), ladite Annexe pouvant ponctuellement être modifiée par écrit par les Parties (un e-mail étant suffisant). En cas de conflit entre les termes du corps principal du présent Contrat et les Dispositions spécifiques selon le pays, les Dispositions spécifiques selon le pays prévaudront dans la mesure du conflit.
2.9 Revendeur autorisé. Si l’Entreprise a valablement acheté des Services par le biais d'un revendeur autorisé par Narvar (un « Revendeur Autorisé ») dans le cadre d'un document de commande qui lie l’Entreprise aux termes du présent Contrat (une « Commande Revendeur »), Narvar devra mettre à disposition de l’Abonné les Services valablement achetés énoncés dans la Commande Revendeur. La Commande Revendeur est une Commande de service aux fins du présent Contrat, aux conditions suivantes : (a) la Section 4 du présent Contrat ne s'applique pas ; (b) Narvar demandera au Revendeur Autorisé le paiement de tous les frais liés à l’utilisation des Services par l’Entreprise ; (c) tout remboursement ou crédit sera émis à destination du Revendeur Autorisé ; (d) en cas d’impayé du Revendeur Autorisé pour l’utilisation des Services par l’Entreprise, Narvar peut, sans limiter ses droits et recours, suspendre la fourniture des Services à l’Entreprise jusqu’à ce que les sommes impayées soient recouvrées en totalité ; (e) les sommes payées au Revendeur Autorisé par l’Entreprise pour les Services qu’elle a souscrits seront considérés comme des paiements effectués par l’Entreprise dans le cadre des présentes aux fins de la Section 12 (Limitation de responsabilité) ; et (f) une Commande Revendeur ne peut modifier ou prévaloir sur le présent Contrat, y compris l'Annexe C, ou la Documentation.
2.10 Sous-traitants. Si Narvar a recours à des sous-traitants dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, Narvar est et restera responsable vis-à-vis de l’Entreprise (a) de l’exécution du présent Contrat, y compris par les sous-traitants de Narvar et (b) des actes et omissions des sous-traitants de Narvar dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.
3.1 Licence d’utilisation de la Plateforme Sous réserve du respect par l’Entreprise des stipulations et conditions figurant au présent Contrat, Narvar accorde à l’Entreprise une licence mondiale limitée, non-exclusive, incessible (sauf aux termes de la Section 14.1), sans droit de sous-licence, lui permettant d’accéder à la Plateforme et de l’utiliser, et de permettre aux Utilisateurs d’accéder à la Plateforme et de l’utiliser, uniquement dans le cadre de l’utilisation autorisée des Services par l’Entreprise au cours de la Durée applicable. Une telle licence est soumise aux limitations de volume précisées dans la Commande de service pertinente. Narvar se réserve tous les droits relatifs à la Plateforme qui ne sont pas expressément accordés aux termes de la présente Section 3.1
3.2 Limites. L’Entreprise ne doit pas interférer avec ou interrompre le fonctionnement de la Plateforme ou des Services, ou essayer d’accéder aux systèmes et réseaux qui y sont reliés (sauf pour accéder aux Services et les utiliser dans les conditions autorisées aux présentes). L’Entreprise ne doit pas accéder à la Plateforme ou aux Services ou les utiliser par le biais d'autres personnes que les Employés Autorisés et les Utilisateurs conformément aux termes des présentes. Sans limiter la portée de ce qui précède, l’Entreprise ne doit pas fournir ses identifiants de connexion aux Services à des tiers, ni leur permettre d'accéder aux Services de toute autre manière, sans avoir préalablement recueilli le consentement écrit de Narvar, ou sans y être autorisé par la Commande de service pertinente. En outre, l’Entreprise ne doit pas et ne doit pas permettre à des tiers de : (i) copier, modifier ou créer une œuvre dérivée de toute partie de la Plateforme ou des Services ; (ii) procéder à une ingénierie inverse, décompiler ou désassembler la Plateforme ou les Services ; (iii) commercialiser, accorder des sous-licences, publier, distribuer, reproduire, attribuer, transférer, louer ou prêter toute partie de la Plateforme ou des Services à quelque tiers que ce soit ; (iv) supprimer ou masquer tout avis de droits d'auteur ou de droits de propriété présent dans toute partie des Services ; (v) essayer d'accéder à la Plateforme ou aux Services, d’y effectuer des recherches ou d’en télécharger du contenu à l'aide de tout moteur, logiciel, outil, agent, appareil ou mécanisme (y compris les bots (spiders), les robots, les robots d’indexation (crawlers), les outils d’extraction des données (data mining) ou autres) autres que le logiciel et/ou les moteurs de recherche fournis par Narvar ou d'autres navigateurs tiers couramment disponibles ; ou (vi) utiliser la Plateforme, les Services ou les Informations Confidentielles de Navar à des fins d'études comparatives, d'analyse concurrentielle, ou pour développer, commercialiser, licencier ou vendre un produit, un service ou une technologie en concurrence avec les Services
3.3 Politique d’utilisation acceptable L’Entreprise, ses Employés Autorisés et ses Utilisateurs doivent utiliser la Plateforme et les Services exclusivement à des fins autorisées et légales, conformément aux lois et règlementations applicables et aux droits d’autrui.
3.4 License de marque limitée L’Entreprise accorde à Narvar une licence gratuite, non exclusive, incessible (sauf aux termes de la Section 14.1), sans droit d'accorder de sous-licence et limitée dans le temps pour utiliser les Marques de l’Entreprise uniquement dans le but de fournir les Services et de modifier l'apparence de l’interface de l’Entreprise sur la Plateforme en intégrant sa marque, et uniquement selon les termes de la Commande de service pertinente. Narvar accepte de se conformer aux politiques d’utilisation des Marques de l’Entreprise et aux instructions qui lui sont fournies par l’Entreprise, et reconnait que l’utilisation des Marques de l’Entreprise profitera uniquement à l’Entreprise. Narvar ne contestera pas, ne remettra pas en cause et n'interférera pas avec l’utilisation et la jouissance exclusive des Marques de l’Entreprise et ne déposera pas de demande ou d’enregistrement des Marques des l’Entreprise ou toute autre marque similaire pouvant prêter à confusion. La licence de la présente Section 3.4 est limitée à la durée de la Commande de service pertinente.
4.1 En contrepartie de la fourniture des Services par Narvar et, le cas échéant, de l’Implémentation, l’Entreprise paiera à Narvar les frais énoncés dans la Commande de service pertinente (les « Frais ») conformément aux modalités de règlement qui y sont énoncées. Les frais ne peuvent être ni remboursés ni annulés, excepté dans les cas expressément prévus au présent Contrat.
4.2 Taxes. L’Entreprise est responsable du paiement des taxes de vente, d’utilisation et des autres taxes associées à l'accès à la Plateforme et aux Services qu’elle reçoit, à l’exception des taxes liées aux biens immobiliers, aux biens mobiliers, aux revenus, au personnel ou d'autres taxes similaires qui ne sont pas directement fondées sur l’utilisation ou la consommation des produits et services de Narvar par l’Entreprise.
5.1 Politique de confidentialité Le cas échéant, Narvar fournira les Services conformément à sa Politique de confidentialité (la « Politique de confidentialité »), disponible à l'adresse suivante : https://corp.narvar.com/privacy-policy.
5.2 Données de l’Entreprise. L’Entreprise accorde à Narvar une licence mondiale gratuite, limitée, incessible (sauf aux termes de la Section 14.1), non exclusive, sans droit d'accorder de sous-licence, valable pour la Durée applicable, pour utiliser, reproduire, distribuer, transmettre, faire transmettre, exécuter, afficher, stocker, archiver et créer des œuvres dérivées à partir des Données de l’Entreprise, uniquement dans le but d’exploiter et de fournir les Services à l’Entreprise.
5.3 Données de Narvar. Narvar a le droit de collecter et analyser des données dépersonnalisées, anonymisées et/ou agrégées dans le cadre de la fourniture, de l’utilisation et de l’exécution de divers aspects des Services et de la Plateforme, ou des systèmes et technologies connexes (y compris, mais sans s’y limiter, des informations basées sur les Données de l’Entreprise et les données qui en découlent). Par ailleurs, pendant et après la Durée applicable, Narvar aura le droit de : (i) utiliser les données dépersonnalisées, anonymisées et/ou agrégées pour améliorer et renforcer la Plateforme et les Services et à d'autres fins de développement, de diagnostic et de correction en rapport avec la Plateforme, les Services ou d'autres offres de Narvar ; et (ii) divulguer les données dépersonnalisées, anonymisées et/ou agrégées dans le cadre de ses activités.
6.1 Propriété de Narvar. Eut égard à la relation entre l’Entreprise et Narvar, Narvar possède et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à la Plateforme, aux Services et à l’Implémentation, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle qui s’y rapportent.
6.2 Propriété de l’Entreprise. Eut égard à la relation entre l’Entreprise et Narvar, l’Entreprise possède et conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données de l’Entreprise et aux Marques de l’Entreprise, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle qui s’y rapportent.
6.3 Retour d’information. Dans la mesure où l’Entreprise fournit à Narvar un retour d'informations (feedback), l’Entreprise accorde à Narvar une licence non exclusive, mondiale, perpétuelle, irrévocable, intégralement payée, pouvant faire l’objet d'une sous-licence et cessible en vertu de tous les Droits de Propriété Intellectuelle possédés ou contrôlés par l’Entreprise pour utiliser, copier, modifier, créer des œuvres dérivées sur le fondement de ce retour d’information, ou l’exploiter de toute autre manière, à quelque fin que ce soit.
7.1 Réciprocité. Chaque Partie déclare et garantit à l'autre Partie : (a) qu’elle dispose des pleins pouvoirs et de l'autorité pour conclure le présent Contrat ; (b) que la signature, la livraison et l’exécution du présent Contrat par celle-ci ont été dûment autorisées par tous les moyens nécessaires et ne sont pas contraires à ses documents constitutifs ; et (c) qu’elle se conformera à toutes les lois et règlementations applicables dans le cadre de la fourniture ou de l’utilisation des Services.
7.2 Garantie relative aux Services. Pour chaque Commande de Service, Narvar déclare et garantit à l’Entreprise que, pendant la Durée applicable, (a) les Services fonctionneront substantiellement selon les termes figurant dans la Documentation, et (b) la livraison des Services par Narvar respectera l’engagement en matière de disponibilité du service énoncé dans l’Accord de niveau de service. La seule et unique responsabilité de Narvar et le seul et unique recours de l’Entreprise en cas de violation de la garantie sus-énoncée à la présente Section 7.2 seront (i) le cas échéant, de permettre à Narvar de réparer ou remplacer tout composant du logiciel qui ne serait pas conforme ; (ii) d’exercer les droits exprès figurant à la Section 9 (Résiliation) et 10.2 (Effets de la résiliation) ; et/ou (iii) le cas échéant, de demander les crédits prévus à l’Accord de niveau de service.
7.3 Garantie relative à l’Implémentation Pour chaque Commande de service comprenant une Implémentation, Narvar déclare et garantit que l’Implémentation sera effectuée de manière professionnelle et soignée. La seule et unique responsabilité de Narvar et le seul et unique recours de l’Entreprise en cas de violation de la garantie sus-énoncée à la présente Section 7.3 sera d’exécuter à nouveau les services non-conformes.
Le présent Contrat restera en vigueur tant que Narvar fournit les Services à l’Entreprise en vertu d’une Commande de service. À moins qu'il n’en soit expressément stipulé autrement, chaque Commande de service restera en vigueur pour la Durée qui y est mentionnée (la « Durée initiale ») et sera automatiquement renouvelée pour des périodes supplémentaires égales à la Durée initiale à moins qu’une des Parties n’indique par écrit son intention de ne pas la renouveler au moins trente (30) jours avant l’expiration de la Durée en cours (toute durée de renouvellement étant appelée une « Durée de renouvellement » et, conjointement à la Durée initiale, la « Durée »). Narvar peut augmenter les frais pour les Durées de renouvellement avec un préavis écrit au moins trente (30) jours avant la fin de la Durée actuelle, sans dépasser au plus (i) dix pour cent (10 %), ou (ii) la moyenne de l’indice des prix à la consommation des États-Unis en vigueur au cours des douze (12) mois précédent immédiatement la date.
Chaque partie peut résilier le présent Contrat (y compris toute Commande de service) en cas de violation si : (i) l'autre Partie contrevient de façon substantielle au Contrat et ne remédie pas à une telle violation sous trente (30) jours après la réception d’une notification écrite décrivant la violation, s’il est possible de remédier à une telle violation, étant entendu que la période de remède pour tout défaut de paiement est de cinq (5) jours ouvrables ; ou (ii) l’autre Partie cesse son activité ou est soumise à une procédure d’insolvabilité et que la procédure n’est pas abandonnée dans un délai de soixante (60) jours. En outre, Narvar peut immédiatement résilier le présent Contrat en informant l’Entreprise par écrit si l’Entreprise enfreint de quelque manière que ce soit les Droits de Propriété Intellectuelle de Narvar relatifs à la Plateforme et aux Services.
10.1 En cas d’expiration ou de résiliation d’une Commande de service (autre que la résiliation prévue à la Section 9), toute autre Commande de service alors en vigueur le restera pour la Durée de ladite Commande de service en cours.
10.2 Lors de l’expiration ou de la résiliation de chaque Commande de service : (i) chaque Partie cessera d’utiliser les Informations Confidentielles appartenant à l'autre Partie et retournera immédiatement à l'autre Partie (ou détruira) toutes les Informations Confidentielles appartenant à l'autre Partie qu’elle a en sa possession ou sous son contrôle, à l’exception des communications électroniques archivées pouvant être stockées de manière confidentielle ; (ii) le droit de l’Entreprise, ses Employés Autorisés et ses Utilisateurs d'accéder à la Plateforme et de l’utiliser conformément aux termes de la Commande de service concernée sera immédiatement révoqué ; et (iii) tous les frais dus à Narvar par l’Entreprise en vertu de la Commande de service seront dus immédiatement, étant entendu que si l’Entreprise résilie la Commande de service pour un motif énoncé à la Section 9, Narvar remboursera à l’Entreprise les frais au prorata de la Durée applicable restante.
10.3 Les droits et obligations de Narvar et de l’Entreprise énumérés aux Sections 4, 5.3, 6, 10, 11, 12, 13 et 14 survivent à l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat et des Commandes de service.
11.1 Confidentialité. Chaque Partie (appelée « Partie réceptrice ») consent à ne pas utiliser ni divulguer les Informations Confidentielles de l’autre Partie (appelée « Partie divulgatrice »), excepté dans la mesure nécessaire à l’exécution du présent Contrat. La Partie réceptrice mettra en place tous les efforts raisonnables afin de protéger les Informations Confidentielles qui lui sont confiées par la Partie divulgatrice de toute utilisation ou divulgation non-autorisées, lesdits efforts ne devant en aucun cas être inférieurs à ceux habituellement déployés par la Partie réceptrice pour protéger ses propres informations exclusives de nature ou d'importance similaire. La Partie réceptrice peut divulguer les Informations Confidentielles qui lui sont confiées par la Partie divulgatrice uniquement à ses employés, entrepreneurs, mandataires et conseillers ayant véritablement besoin de connaitre de telles Informations Confidentielles en vue de l’exécution du présent Contrat ; à condition que lesdits employés, entrepreneurs, mandataires et conseillers aient préalablement signé un accord écrit (ou soient autrement liés par un accord écrit) contenant des restrictions d’utilisation et de non-divulgation garantissant un niveau de protection des Informations Confidentielles au moins aussi élevé que celui garanti par les dispositions du présent Contrat. Dans le cas où l’une des Partie viole ses engagements contractuels en matière d’Informations Confidentielles ou de Droits de propriété intellectuelle, chaque Partie peut solliciter une injonction auprès de tout tribunal compétent sans dépôt de caution ou toute autre exigence similaire.
11.2 Exceptions. Les obligations énoncées à la Section 11.1 ne s'appliquent pas aux informations qui : (a) sont entrées dans le domaine public préalablement à leur transmission ou après celle-ci, en l'absence de toute faute imputable à la Partie réceptrice en vertu du présent Contrat ; (b) sont déjà connues de la Partie réceptrice au moment de la divulgation sans obligation de confidentialité ; (v) sont le résultat de développements internes de la Partie réceptrice sans qu’elle n'ait eu accès ou n'ait utilisé les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice, ceci pouvant être démontré par un document écrit ; ou (d) ont été obtenues par la Partie réceptrice par le biais d’un tiers de manière licite, sans restrictions quant à leur utilisation ou divulgation. En outre, la Partie réceptrice peut divulguer les Informations Confidentielles confiées par la Partie divulgatrice si elle y est obligée en vertu d’une décision judiciaire ou d'autres procédures judiciaires, à condition toutefois d’en informer rapidement au préalable la Partie divulgatrice et de divulguer uniquement la quantité minimale d'informations requise.
12.1 Clause de non-responsabilité. À L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES DANS LES SECTIONS 7.1, 7.2 ET 7.3, NARVAR REJETTE TOUTES LES AUTRES GARANTIES EXPRESSES, IMPLICITES, LÉGALES OU DE QUELQUE AUTRE NATURE EU ÉGARD À LA PLATEFORME, AUX SERVICES, À L’IMPLÉMENTATION OU TOUTE AUTRE DOCUMENTATION ASSOCIÉE FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES. NARVAR DÉCLARE EXPRESSÉMENT N'ACCORDER AUCUNE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UNE UTILISATION PARTICULIÈRE, D'ABSENCE DE VIOLATION DES DROITS DES TIERS, OU GARANTIES DÉCOULANT DES RAPPORTS D'AFFAIRES ÉTABLIS OU DE PRATIQUES COMMERCIALES. NARVAR RENONCE EXPRESSÉMENT À TOUTE GARANTIE QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS ET EXEMPT D’ERREURS, OU QUE TOUTES LES ERREURS SERONT CORRIGÉES. L’Entreprise assume l’entière responsabilité quant aux résultats obtenus par l’utilisation des Services et aux conclusions tirées de celle-ci. Narvar n’est aucunement responsable des réclamations, pertes ou dommages causées par des erreurs ou omissions dans les Données de l’Entreprise ou toute autre informations fournie à Narvar par l’Entreprise dans le cadre des Services ou de l’Implémentation, ou de toute action entreprise par Narvar selon les instructions de l’Entreprise. Narvar n’est aucunement responsable des réclamations, pertes ou dommages résultant de l’utilisation par l’Entreprise, ses Employés Autorisés ou ses Utilisateurs, de produits, services, logiciels ou sites internet tiers auxquels il est possible d'accéder via des liens à partir des Services En outre, certaines fonctions et fonctionnalités au sein des Services peuvent permettre à l’Entreprise et ses Employés Autorisés de se connecter ou d'accéder à des services, produits, technologies et contenus tiers (collectivement dénommés « Services Tiers ») et de les utiliser, interagir ou partager des données avec via les Services. L’Entreprise peut également donner à Narvar l'instruction de partager des données avec un Service Tiers. Narvar ne fournit en aucun cas les Services Tiers et n’est pas responsable d'éventuels problèmes de compatibilité, problèmes de sécurité, erreurs ou bugs dans les Services ou dans les Services Tiers causés en tout ou partie par les Services Tiers ou les mises à jour ou améliorations qui y sont apportées. L’Entreprise est exclusivement responsable du maintien des Services Tiers et de l’obtention des licences et autorisations nécessaires à l’utilisation des Services Tiers par l’Entreprise dans le cadre des Services.
12.2 Limitation de la responsabilité. EXCEPTÉ DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DE LA SECTION 12.4 ET (A) D’UNE VIOLATION DE LA CONFIDENTIALITÉ, (B) D’UNE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE L'AUTRE PARTIE ET (C) D’UNE INDEMNISATION EN VERTU DE LA CLAUSE 13.1(I) DES PRÉSENTES, AUCUNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE VIS-À-VIS DE L'AUTRE DE TOUT DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SUBSÉQUENTS, PARTICULIERS OU PUNITIFS DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU EN LIEN AVEC CELUI-CI, MÊME SI LESDITES PARTIES ONT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QU’UNE TELLE RESPONSABILITÉ DÉCOULE D’UN CONTRAT, D’UNE NÉGLIGENCE, D’UN DÉLIT, D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, D’UNE GARANTIE OU D’UN AUTRE MOTIF.
12.3 Responsabilité totale. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L’UNE OU L'AUTRE DES PARTIES AUX TERMES DES PRÉSENTES NE PEUT EXCÉDER LES FRAIS OU SOMMES DUES À NARVAR PAR L’ENTREPRISE DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA SURVENANCE DU FAIT QUI A ENTRAINÉ LA RESPONSABILITÉ, À L’EXCEPTION DE CE QUI EST MENTIONNÉ CI-APRÈS ET À LA SECTION 12.4.
LES PLAFONDS DE RESPONSABILITÉ GLOBALE DÉFINIS À LA PRÉSENTE SECTION NE SONT PAS CUMULATIFS ET NE PEUVENT ÊTRE COMBINÉS ENTRE EUX (C’EST-À-DIRE QU’UN MÊME ÉVÈNEMENT ENGAGEANT LA RESPONSABILITÉ D'UNE DES PARTIES NE PEUT FAIRE L’OBJET DE PLUS D’UN DES PLAFONDS DÉFINIS À LA SECTION 12.3).
12.4 LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ FIGURANT À LA PRÉSENTE SECTION 12 NE SAURAIENT S'APPLIQUER À LA RESPONSABILITÉ DE L’UNE OU L'AUTRE DES PARTIES EN CAS DE FRAUDE, NÉGLIGENCE GRAVE OU FAUTE INTENTIONNELLE.
13.1 Indemnisation par Narvar. Narvar défendra (ou règlera), indemnisera et tiendra l’Entreprise hors de cause pour tous dommages et responsabilités (y compris les frais de justice et honoraires d'avocat raisonnables) accordés dans un jugement définitif à l’encontre de l’Entreprise, et les sommes convenues dans le cadre d’un règlement en ce qui concerne chacun des points précédents, dans la mesure où ils découlent d'une réclamation ou d'une action en justice d’un tiers contre l’Entreprise (i) selon laquelle la Plateforme et les Services enfreignent, détournent ou violent d’une quelconque autre manière les Droits de Propriété Intellectuelle dudit tiers ; (ii) est fondée sur une violation des lois applicables à la nature et à la conduite des affaires de Narvar par Narvar ; (iii) est fondée sur un acte de négligence grave ou de faute intentionnelle de la part de Narvar ou de ses employés ; (iv) est fondée sur une réclamation selon laquelle un mandataire, sous-traitant ou autre représentant de Narvar est un employé ou peut prétendre à un emploi ou à d'autres avantages similaires de la part de l’Entreprise ; ou (v) découle de la violation par Narvar de ses obligations en matière de protection des données et de sécurité des informations figurant à l’Annexe C des présentes. Les obligations de Narvar en vertu de la présente Section 13.1 sont subordonnées aux conditions suivantes : (a) L’Entreprise doit aviser Narvar par écrit et sans tarder d’une telle réclamation (mais en tout état de cause, dans un délai suffisant pour permettre à Narvar de répondre sans préjudice) ; (b) Narvar doit avoir le droit exclusif de défendre ou régler ladite réclamation ; et (c) l’Entreprise doit apporter à Narvar toute la coopération raisonnable nécessaire à la défense ou au règlement d'une telle réclamation, et ce, aux frais de Narvar. L’Entreprise peut participer à la défense contre toute réclamation à ses frais. Si l’utilisation des Services par l’Entreprise est, ou selon l'opinion raisonnable de Narvar est susceptible d’être frappée d’interdiction en raison du type de réclamation énoncé au point (i) de la présente Section 13.1, Narvar prendra, à ses seuls frais et à sa seule discrétion, l’une des mesures suivantes : (x) remplacer ou modifier les Services de sorte à corriger la violation et à fournir des fonctionnalités équivalentes ; (y) autoriser l’Entreprise à continuer à utiliser les Services en vertu du présent Contrat ; ou (z) si Narvar ne peut accomplir les mesures (x) ou (y) en dépit d’efforts raisonnables, résilier le présent Contrat et rembourser à l’Entreprise les frais déjà payés par celle-ci, au prorata de la Durée restante pour laquelle l’Entreprise aurait dû avoir accès aux Services. Les obligations incombant à Narvar en vertu de la présente Section 13.1 ne sauraient s'appliquer, et Narvar n’y sera pas tenue envers l’Entreprise, pour toute réclamation survenant en raison de (1) modifications apportées aux Services par quelqu'un d'autre que Narvar et n'ayant pas été préalablement approuvées par écrit par Narvar, (2) l’utilisation des Services par l’Entreprise en violation du présent Contrat, ou autrement que selon ce qui figure dans la Documentation, ou (3) la combinaison, l’exécution ou l’utilisation des Services avec des équipements, appareils, logiciels ou données (y compris, mais sans s’y limiter, les Données de l’Entreprise) non fournis par Narvar si, en l'absence de ladite combinaison, exécution ou utilisation, aucune réclamation ne serait survenue. LA PRÉSENTE SECTION 13.1 ÉNONCE LA RESPONSABILITÉ EXCLUSIVE DE NARVAR ET LE RECOURS UNIQUE ET EXCLUSIF DE L’ENTREPRISE EN CE QUI CONCERNE TOUTE VIOLATION PRÉSUMÉE OU RÉELLE DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE PAR LA PLATEFORME OU LES SERVICES.
13.2 Indemnisation par l’Entreprise. L’Entreprise défendra (ou règlera), indemnisera et tiendra Narvar hors de cause pour tous dommages et responsabilités (y compris les frais de justice et honoraires d'avocat raisonnables) accordés dans un jugement définitif à l’encontre de Narvar, et les sommes convenues dans le cadre d’un règlement en ce qui concerne chacun des points précédents, dans la mesure où ils découlent d'une réclamation ou d'une action en justice d’un tiers contre Narvar : (i) selon laquelle les Données de l’Entreprise, d’autres Données personnelles, ou leur utilisation par Narvar dans le cadre du présent Contrat enfreignent, détournent ou violent les Droits de Propriété intellectuelle d’un tiers, ou ses droits à la publicité ou à la vie privée, ou entrainent la violation de toute loi ou règlementation applicable, (ii) fondée sur l’utilisation des Services par l’Entreprise, ses Employés Autorisés ou ses utilisateurs, dans la mesure où ladite utilisation n'était pas conforme aux termes des présentes ; (iii) fondée sur la fabrication, la vente, la distribution ou la promotion de tout produit ou service de l’Entreprise ; ou (iv) fondée sur une violation par l’Entreprise des stipulations de la Section 3.2 (Limites) des présentes. Les obligations de l’Entreprise en vertu de la présente Section 13.2 sont subordonnées aux conditions suivantes : (a) Narvar doit aviser l’Entreprise par écrit et sans tarder d’une telle réclamation (mais en tout état de cause, dans un délai suffisant pour permettre à l’Entreprise de répondre sans préjudice) ; (b) l’Entreprise doit avoir le droit exclusif de défendre ou régler ladite réclamation ; et (c) Narvar doit apporter à l’Entreprise toute la coopération raisonnable nécessaire à la défense ou au règlement d'une telle réclamation, et ce aux frais de l’Entreprise. Narvar peut participer à la défense contre toute réclamation à ses frais.
14.1 Cession. Aucune des Partie ne peut céder ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement préalable de l’autre Partie. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut, sans le consentement de l’autre Partie, céder le présent Contrat à une entité avec laquelle elle fusionne, se consolide ou qui achète la totalité de ses actifs ou actions, à condition que le cessionnaire assume l’ensemble des droits et obligations au titre du présent Contrat. Toute cession autorisée du présent Contrat sera contraignante et opposable par et à l’encontre des successeurs et des ayants-droit des Parties, et toute cession non autorisée sera considérée nulle et non avenue et constituera une violation des présentes.
14.2 Intégralité du contrat. Le présent Contrat, ainsi que ses annexes et toute Commandes de services, constitue l’intégralité du contrat entre les Parties et se substitue à tous les précédents contrats, écrits ou oraux, en ce qui concerne l’objet du présent Contrat. Le présent Contrat peut être amendé ponctuellement par Narvar tel qu’indiqué dans le préambule ci-dessus.
14.3 Matériel marketing. L’Entreprise accepte que Narvar puisse l’identifier comme l’un de ses clients et utilise les Marques de l’Entreprise : (i) sur le site internet de Narvar ; (ii) dans des présentations commerciales et du matériel marketing ; et (iii) sous réserve d’obtenir à chaque fois l'accord écrit préalable de l’Entreprise, dans des communiqués de presse et dans un court profil de client ou une étude de cas utilisés par Narvar à des fins promotionnelles.
14.4 Assurance Pendant la Durée du Contrat, Narvar devra, à ses propres frais, souscrire des polices d’assurance en responsabilité civile générale, cybersécurité et protection de la vie privée à des niveaux de couverture commercialement raisonnables auprès d’assureurs réputés. Narvar devra fournir à l’Entreprise une attestation d’assurance prouvant la souscription et la couverture des polices d'assurance susmentionnées à la demande raisonnable de l’Entreprise.
14.5 Limitation des droits La Plateforme et la Documentation qui s’y rapporte sont respectivement un « commercial computer software » (logiciel commercial) et une « commercial computer software documentation » (Documentation relative à un logiciel commercial), tels que ces termes sont utilisés dans la loi fédérale américaine FAR 12.212 et d'autres règlementations gouvernementales pertinentes en matière d'achats. Toute utilisation, duplication ou divulgation de la Plateforme ou de sa documentation par ou pour le compte du gouvernement des États-Unis est soumise aux restrictions énoncées aux présentes.
14.6 Contrôle de l’exportation. Le cas échéant, l’Entreprise consent à respecter intégralement les lois et règlementations des États-Unis (les « Lois relatives à l’exportation ») afin de s'assurer que ni la Plateforme, ni les Services, ni aucun produit direct de ceux-ci ne sont : (a) exportés ou ré-exportés directement ou indirectement en violation des Lois relatives à l’exportation ; ou (b) utilisées à toute fin interdite par les Lois relatives à l’exportation.
14.7 Force Majeure. Si une Partie est empêchée ou dans l’impossibilité d’exécuter l’une des obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat pour des raisons échappant au contrôle raisonnable de la Partie invoquant la présente clause, y compris, sans toutefois s’y limiter, les attaques par déni de service (attaques DoS), les catastrophes naturelles, les actes des autorités civiles ou militaires, les émeutes ou la désobéissance civile, les guerres, les grèves ou conflits de travail (autres que ceux limités à la partie affectée), l’exécution des obligations de cette partie sera excusée et le délai d’exécution sera prolongé en conséquence, à condition que la Partie prenne immédiatement toutes les mesures raisonnables pour reprendre l’exécution intégrale du Contrat.
14.8 Droit applicable. En l'absence de variation prévue à l’Annexe A (Dispositions spécifiques selon le pays), le présent Contrat sera régi par et interprété selon les lois de l'État de Californie, sans tenir compte des règles de conflits de lois. Les Parties se soumettent toutes deux à la juridiction exclusive des tribunaux fédéraux et d’État situés à San Francisco, en Californie. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et la Uniform Computer Information Transactions Act (loi américaine sur l’uniformisation des transactions informatiques), telles qu’elles sont actuellement promulguées par toute juridiction ou telles qu'elles peuvent être codifiées ou modifiées ponctuellement par toute juridiction, ne s'appliquent pas au présent Contrat.
14.9 Notifications Toutes les notifications requises ou permises aux termes du présent Contrat doivent être effectuées par écrit, faire référence au présent Contrat et seront réputées avoir été données : (i) lorsqu’elles ont été remises en personne ; (ii) un (1) jour ouvrable après dépôt par le biais d’un service de courrier express reconnu au niveau national, avec confirmation écrite de la réception ; (iii) lorsqu’elles ont été envoyées par e-mail, à la date à laquelle l’e-mail a été envoyé, avec confirmation d’envoi, s’il a été envoyé pendant les heures ouvrables normales de la Partie destinataire, et le jour ouvrable suivant s’il a été envoyé en dehors des heures ouvrables normales de la Partie destinataire ; ou (iv) trois (3) jours ouvrables après avoir été envoyées par courrier recommandé ou certifié, préaffranchi avec accusé de réception. Toutes les notifications à Narvar ou à l’Entreprise seront envoyées aux adresses mentionnées dans la Commande de service concernée ou tout autre adresse pouvant être spécifiée par l’une des Parties à l'autre Partie conformément à la présente Section 14.9.
14.10 Relation entre les Parties. Les parties sont des contractants indépendants et n'ont en aucun cas le droit d'assumer ou de créer toute obligation ou responsabilité pour le compte de l'autre Partie. Aucune des deux Parties ne doit prétendre agir en tant que mandataire de l’autre Partie. Le présent Contrat ne saurait être interprété comme créant ou impliquant un partenariat, un mandat, une coentreprise (joint-venture) ou toute autre entité commerciale officielle que ce soit.
14.11 Tiers bénéficiaires. Aucun tiers n’est bénéficiaire du présent Contrat et n’est fondé à en faire appliquer directement les stipulations.
14.12 Divisibilité. Si une disposition des présentes est jugée non valable ou non applicable, elle sera remplacée par la disposition valable correspondant le plus étroitement à l’intention des Parties, et le reste des dispositions du présent Contrat demeurera pleinement en vigueur.
14.13 Recours non exclusifs. Excepté en vertu des stipulations des Sections 7.2, 7.3 et 13.1, l'exercice d’un recours par l’une ou l’autre des Parties aux termes du présent Contrat se fera sans préjudice aux autres recours prévus au présent Contrat ou autrement accessibles.
14.14 Absence de renonciation. Aucun retard ou manquement d’une Partie à l’exercice d'un droit ou d'un recours aux termes du présent Contrat ne saurait constituer une renonciation au-dit droit ou recours. Toute renonciation doit être effectuée par écrit et signée par un représentant autorisé de la Partie renonçant à ses droits. Le fait pour une Partie de renoncer à quelconque violation ou inexécution ne saurait être interprété comme une renonciation à toute violation ou inexécution ultérieure.
ANNEXE A – DISPOSITIONS SPÉCIFIQUES SELON LE PAYS
ANNEXE B – ACCORD DE NIVEAU DE SERVICE
ANNEXE C – ADDENDADE NARVAR RELATIF AUTRAITEMENTDES DONNÉES
Annexe 1 – Définitions
Annexe 2 – Protection des données
Annexe 3 – Conditions de traitement des autres données personnelles.
Annexe 4 – Dispositions diverses
